Bilanço Açığını Kapatmak Amacıyla Yapılan Basitleştirilmiş Esas Sermaye İndirimi

Yıl: 1 Sayı: 10
Ekim 1998

< önceki

 
 
     
   

  
  
Dr. Ahmet TÜRK

 
BİLANÇO AÇIĞINI KAPATMAK AMACIYLA YAPILAN BASİTLEŞTİRİLMİŞ ESAS SERMAYE İNDİRİMİ 
            Türk Ticaret Kanunu’nun 397. maddesinin 2. fıkrasında sermaye kaybı (öz kaynakların esas sermayenin altına düşmesi) halinde uygulanacak basitleştirilmiş bir esas sermaye indirimi usulü öngörülmüştür. Anılan hükme göre, esas sermaye zararlar sonucu bilançoda meydana gelen açığı kapatmak amacıyla ve bu açık oranında indirilirse yönetim kurulunca alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesi veya temininden vazgeçilebilir.  

            Yasa hükmünden de anlaşılacağı gibi, burada yönetim kuruluna bir yetki tanınmıştır.1  Yönetim kurulu bu fıkrada öngörülen şartların gerçekleşmesi halinde dilerse alacaklıları davet ve onların haklarını ödeme veya temin etme prosedürünü uygulamaktan vazgeçebilir. Oysa katılma paylarından (sermayeden) geri ödeme yoluyla yapılan esas sermaye indiriminde, indirim kararı Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde üç kez ilan edilir ve alacaklılar Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilân tarihinden itibaren iki ay içinde haklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat isteyebilirler (TTK., m. 397.I).2  Bu hüküm esas sermaye indirimini diğer esas sözleşme değişikliklerinden ayıran en önemli ilkeyi içermektedir. Esas sermaye ortaklık alacaklılarının asgari güvencesini oluşturduğundan bunun indirilmesi alacaklıları korumaya yönelik katı hükümlerin getirilmesini zorunlu kılar.3  İşte ikinci fıkrada öngörülen durumda, yani sermaye indiriminin bilanço açığını kapatmak amacıyla yapılması halinde bu genel kurala bir istisna getirilmektedir.  

           I - BASİTLEŞTİRİLMİŞ ESAS SERMAYE İNDİRİMİNİN ÖNGÖRÜLME NEDENİ  
            Acaba yasakoyucu neden sermaye kaybı halinde yapılan esas sermaye indiriminde alacaklıların çıkarına hizmet eden özel koruma hükmünün (TTK., m. 397.I) uygulanmasına gerek görmemiştir? Esas sermaye kadar öz kaynakların ortaklık alacaklılarının asgari güvencesini oluşturduğu doğrudur. Fakat zararlar sonucu öz kaynaklar esas sermaye rakamının altına inmişse bu güvence zaten fiilen azalmış durumdadır.4  Yasa koyucu azalan bu güvencenin şu veya bu şekilde tamamlanmasını da emretmemiştir. Sermaye kaybı 2/3 oranına ulaşsa bile sermayenin tamamlanması mutlak bir zorunluluk değildir (Bkz., TTK., m. 324.II). Buna karşılık ortaklığın esas sermayesi mevcut sermaye yapısını yansıtmamaktadır. Esas sermaye sermaye kaybı miktarı kadar indirilmekle fiili durumda bir değişiklik olmamakta, dolayısıyla bu işlem alacaklıları bir zarara sokmamaktadır.5  Yapılan sadece bilançonun mevcut sermaye yapısına uyarlanmasıdır.6  Deyim yerinde ise esas sermaye indirimi kâğıt üzerinde, hesabi olarak  yapılmaktadır.7  Sermaye indirimi sonunda serbest kalacak ve pay sahiplerine iade edilecek ya da yedek akçe olarak saklanacak bir kaynak ortaya çıkmamaktadır. Ayrıca belirtmek gerekir ki, önemli ölçüde sermaye kaybına maruz kalmış bir ortaklık sermaye kaybını gidermek için esas sermaye indirimi yoluna gittiğinde bir de alacaklıların haklarını ödemek veya temin etmek zorunda bırakılsaydı mali durumun iyileştirilmesi neredeyse imkânsızlaşırdı.8   

            Gerçi esas sermaye indirimi yapılmasaydı, iş yılları boyunca elde edilen kârlar sermaye kaybı giderilinceye kadar pay sahiplerine dağıtılamayacaktı.9  Bu da alacaklıların güvencesini arttıracaktı. Sermaye indirimi yapılır yapılmaz ortaklık kâr payı dağıtabilir hale gelmekte, bu durum özellikle yabancı kaynaklarının öz kaynaklarına oranı (Verschuldungsgrad) yüksek olan ortaklıklarda olumsuz sonuçlar doğurabilmektedir.10  Alman Hukukunda sermaye indirimi icra edildikten sonra belli bir süre kâr payı dağıtımına bazı sınırlamalar getirilmiş, böylece alacaklıların bu nedenle zarara uğramalarına engel olunmaya çalışılmıştır (Bkz., APOK., § 233.I,II).11   İsviçre öğretisinde de olması gereken hukuk yönünden benzer bir düzenlemenin yapılmasını arzu edenler vardı.12   Ancak İsviçre’de bu görüş, daha çok uzun vadeli borçları ve borçlanma derecesi fazla olan ortaklıklar bakımından savunulmaktaydı.13  Bizim Ticaret Kanunumuz nedense yabancı kaynaklaröz kaynaklar oranına fazla önem vermemiştir. Aslında borçları öz kaynaklarının çok üzerinde olan bir ortaklıkta sermaye kaybı esas sermaye indirimiyle giderilir giderilmez herhangi bir anonim ortaklıkta olduğu gibi kâr payı dağıtılabilmesi alacaklıları zor durumda bırakabilir. Bu nedenle olması gereken hukuk yönünden belirli şartlarla böyle bir ortaklıkta kâr payı dağıtımına özel sınırlamalar getirmenin çıkarlar dengesine uygun düşeceği görüşü savunulabilir.  

            Fakat bu konuda fazla ileri gitmemek gerekir. Herşeyden önce bu halde daha ortaklığın malvarlığı borçlarını tamamen karşılanmaktadır. Öte yandan sermaye kaybına maruz kalan ve henüz sermaye indirimi yoluna gitmeyen bir ortaklığın kâr edeceği şüphelidir. Öz kaynakları esas sermayesinin altında olan böyle bir ortaklık kredi bulmakta zorlanacağı gibi, uzun süre kâr payı alamayan pay sahiplerinin ortaklığa karşı ilgileri de azalır. Hisse senetlerinin borsa değeri düşebilir. Bu olgular özellikle halka açık anonim ortaklıklarda sorunlar yaratabilir.14  Ortaklık çoğu kez sermaye kaybı nedeniyle mali yapıda bir bozulma başladığı zaman bu yönteme başvuracaktır. Sermaye indirimi yapılmaması nedeniyle mali durum kötüleşirse bundan alacaklılar da olumsuz yönde etkileneceklerdir.15  Sonuçta yasa koyucu, ortaklığın basitleştirilmiş esas sermaye indirimine gitmesi durumunda alacaklıların haklarının güvence altına alınmasını zorunlu görmemiştir. Tam tersine, getirdiği kolaylıklarla ortaklığın sermaye indirimi kararı almasını teşvik etmiştir. Eğer kâr payı dağıtımına ilişkin özel sınırlamalar getirilseydi, yasakoyucu kendi teşvikine aykırı hareket etmiş olurdu. Türk ve İsviçre hukuklarında basitleştirilmiş sermaye indiriminin mali durumu iyileştirme fonksiyonuna daha fazla önem verildiği anlaşılmaktadır.16  Nitekim İsviçre yasakoyucusu 1991 yılında yaptığı reform sırasında da kâr payı dağıtımı açısından Alman Hukukundakine benzer özel sınırlamalar getirmeye gerek görmemiştir.  

            Basitleştirilmiş sermaye indiriminde ortaklığa yeni bir kaynak akışı olmadığından gerçek bir iyileştirmeden söz edilemez. Bu sadece bilançosal nitelikte bir iyileştirme tedbiridir.17  Bu yöntemde birinci derecede gözönünde tutulan çıkarlar ortaklık içi çıkarlar, yani pay sahiplerinin çıkarlarıdır.18  Bilanço zararlardan arındırıldığı için pay sahipleri kâr payı alabilmekte,19  ayrıca ortaklık halka arz yoluyla esas sermayesini artırabilme yeteneğine (Emissionsfähigkeit) yeniden kavuşmaktadır.20  Ortaklığın kredi temin etme imkânları da genişlemektedir.21  

            Bilançoyu sermaye kaybından arındırmak için yapılan esas sermaye indiriminde alacaklıların korunması ihtiyacı daha az hissedilmiş ve bazı formalitelerin uygulanmasına gerek duyulmamış olmakla birlikte (TTK., m. 397.II),22   alacaklıların korunması ilkesi tümüyle bir yana bırakılmış da değildir.23  Nitekim, az sonra üzerinde duracağımız bilirkişi raporu bu indirim usulünde de alacaklıların çıkarlarının korunmasına hizmet etmektedir.  

            Genel olarak, ortaklığın öz kaynakları esas sermaye rakamının altına düştüğü zaman esas sermaye indirimi yapılması zorunlu değildir.24  Ancak 2/3 oranında sermaye kaybı halinde çoğu kez bir esas sermaye indiriminin yapılması gerekir. TTK.nun 324. maddesine göre esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde genel kurul ya sermayenin tamamlanmasına, ya da kalan sermaye ile yetinmeye karar vermezse ortaklık infisah eder. Yargıtay ve öğretide çoğunluk tarafından benimsenen görüşe göre, “kalan sermaye ile yetinme kararı” gerçekte TTK., m. 397.II anlamında sermaye kaybını gidermeye yönelik bir “esas sermaye indirimi kararı” niteliğindedir.25  Sermayenin tamalanması da, ya esas sermayenin sermaye kaybı ölçüsünde eş zamanlı olarak indirimi ve artırımıyla (Bkz., TTK., m. 396, I, c.1), ya da pay sahiplerinin taahhütlerinin artırılması yoluyla gerçekleştirilir.26  Görüldüğü gibi, bu sonuncu hal dışında sermayenin tamamlanması alternatifi seçilse bile esas sermaye indirimi işlemlerini yapmak kaçınılmaz olacaktır.  

            Genellikle bilançonun sermaye kaybından arındırılması mali durumun iyileştirilmesi bakımından yeterli olmaz. Anonim ortaklığın işletme konusu bakımından kalan öz sermaye yeterli değilse yeni kaynak bulunması ekonomik açıdan zorunludur.27  Bu nedenle basitleştirilmiş sermaye indirimini genellikle bir esas sermaye arttırımı izler.28  Bu bakımdan en elverişli yol esas sermaye indirimi ile eş zamanlı olarak sermaye arttırımını gerçekleştirmektir(Bkz., TTK., m. 396.I, c.1).  

           II - BASİTLEŞTİRİLMİŞ SERMAYE İNDİRİMİNİN ŞARTLARI  
            1 - Bilanço Açığının (Sermaye Kaybının) Varlığı  
            Anonim ortaklık zarara maruz kalmışsa ve bu zararı yedek akçelerle kapatmak mümkün değilse, bilançoda mutlaka bir zarar kalemi yer alır. Çünkü, zarar bütün yedek akçeleri tüketip esas sermayenin de kısmen karşılıksız kalmasına yol açmış, böylece öz kaynaklar esas sermaye rakamının altına düşmüştür. Buna sermaye kaybı adını vermekteyiz.29 Açık yedek akçeler tamamen tüketildiği halde bilançodaki zarar kalemi tam olarak giderilmemişse, bu zararı giderecek gizli yedek akçeler bulunsa bile bunlar çözülmedikleri sürece bilançoda görünen sermaye kaybını ortadan kaldıramazlar.30  

            Bilançoda görünen sermaye kaybını, işletmenin ilerideki yıllarda kâr etmesi veya gizli yedek akçelerin çözülmesi, özellikle yeniden değerleme bir yana bırakılacak olursa esas sermaye indirimi yoluna gitmeksizin bilançodan silmek, başka bir deyişle bilançoyu zarar kaleminden arındırmak (Bilanzbereinigung) mümkün değildir.31  Çünkü, sabit sermayeli ortaklıklarda sermayeyi basit bir muhasebe işlemi ile değiştirmek mümkün değildir. Sabit sermaye sisteminde eğer zararı kapatacak hiçbir (açık veya gizli) yedek akçe kalmamışsa, sermayedeki kaybı dengelemek için bir düzenleyici kalem (Korrekturposten) olarak bilanço zararına ihtiyaç duyulur.32  Muhasebe hukuku bakımından sermayenin sabitliği, kâr ve zarar bakiyelerinin kendiliğinden esas sermaye hesabına aktarılamaması anlamına gelir.33  

            Fakat belirtelim ki, sermaye kaybı niteliği taşımayan, yani öz kaynakların esas sermaye rakamının altına düşmesi sonucunu doğurmayan bir „zarar bilançosu“ 397. maddenin 2. fıkrasının getirdiği kolaylıktan yararlanmak için yeterli değildir.34  Söze konu durumda bilançoda görünen zararı bütün açık yedek akçelerle ve özellikle bu amaca hizmet eden genel yasal yedek akçe ile kapatmak mümkün olduğundan ortada bir sermaye kaybı mevcut değildir, Bu aşamada kural zararın esas sermaye ile değil, yedek akçelerle kapatılmasıdır. Esas sermaye bilanço açığını kapatmak için en son çaredir. Aksi davranış esas sermaye olarak en sıkı biçimde ortaklığa bağlanmış olan fonun bir kısmının yedek akçelere kaydırılması demektir. Bu da alacaklıların güvencesinin azalması sonucunu doğurur. Dolayısıyla sermaye indirimi sırasında onları davetten kaçınılamaz.35  

            Fakat gizli yedek akçelerin varlığı ve mücerret bunlarla sermaye kaybını tamamen giderme imkânının bulunması yasal kolaylıktan yararlanılmasına engel olarak görülmemelidir.36  Burada yıllık bilanço esaslarına tâbi bilançoda görünen bir sermaye kaybının giderilmesi söz konusudur. Gizli yedek akçeler çözülmüşse zaten gizli yedek akçe olma niteliklerini yitirirler. Bilanço açığı da çözülmeden sonraki duruma, yani gene yıllık bilançoya göre belirlenir. Buna karşılık, aktiflerin piyasa değerinin artması yüzünden kendiliğinden gizli yedek akçe oluşması veya yönetim kurulunca çözülmeyen teknik anlamda gizli yedek akçelerin varlığı 397. maddenin 2. fıkrasının uygulama alanını daraltmamalıdır.  

            397.II. maddesi anlamında sermaye kaybı (bilanço açığı) işletme faaliyeti sonucu oluşan zararlardan veya aktiflerin değer kaybına uğramasından ileri gelebilir. Sermaye kaybının hangi nedenden ileri geldiği hükmün uygulanması bakımından önem taşımaz.37  

           2 - Esas Sermaye İndiriminin Bilanço Açığı Ölçüsünde Yapılması  
            Basitleştirilmiş sermaye indirimi ancak esas sermayenin sermaye kaybı (bilanço açığı) ölçüsünde indirilmesi halinde uygulanabilir (Bkz., TTK., m. 397.II). Çünkü bu yöntem sadece sermaye kaybını gidermek amacına hizmet eder.38  Eğer esas sermaye daha da aşağıya indirilmek isteniyorsa bu yöntem için öngörülen kolaylıklardan yararlanılamaz.39  Alacaklıların usulüne uygun olarak davet edilmesi gerekir (TTK., m. 397.I).  

           3 - Asgari Esas Sermaye Sınırının Altına İnilmemesi  
            Sermaye kaybı halinde hisse senetlerinin nominal değeri 500 TL.nin altına indirilebildiği halde (TTK., m. 399.III), ortaklığın esas sermayesi hiçbir şekilde (mali durumun iyileştirilmesi amacıyla da olsa) yasada öngörülen asgari sınırın (TTK., m. 272) altına indirilemez (TTK., m. 396.V).40  Her nasılsa bu indirim kararı tescil edilmiş olsa bile ortaklığın feshi istenebilir.41  Aynı nedenle borçların malvarlığını aşması (borca batıklık) durumunda esas sermaye indirimine karar vermek mümkün değildir.42  

           III BASİTLEŞTİRİLMİŞ ESAS SERMAYE İNDİRİMİ USULÜ  
            Basitleştirilmiş esas sermaye indirimi usulü bazı özellikler dışında ilke olarak olağan esas sermaye indirimi hakkındaki hükümlere tâbidir (Bkz., TTK., m. 396 vd).43  Burada ağırlıklı olarak sermaye kaybını gidermek amacıyla yapılan esas sermaye indirimi usulünün gösterdiği özellikler üzerinde durulacaktır.  

           1 - Esas Sözleşme Değişikliği İçin Gerekli Ön İşlemler  
            Esas sermaye indirimi sermaye arttırımı ile aynı anda yapılmıyorsa esas sözleşme değişikliğini gerektirir ( TTK., m. 396.I)  Bu nedenle sermaye indirimi işlemlerinin yanısıra sözleşme değişikliği için gerekli işlemlerin de yapılması gerekir.44  

            Esas sözleşme değişikliği metni hazırlanır ve asıl metinle birlikte 368. maddede öngörülen şekilde ilan ve ilgililere tebliğ edilir (TTK, 396,I, c.1, 386).  

           2 - Mahkemece Atanacak Bilirkişilerden İnceleme Raporu Alınması  
            396. maddeye göre yönetim kurulu, genel kurul toplantısından önce esas sermaye indirimine karşın, ortaklık alacaklılarının haklarını karşılayacak miktarda aktifler bulunduğu hakkında45  rapor hazırlamak üzere üç kişilik bir bilirkişi kurulu ataması için (ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki) mahkemeye başvurmak zorundadır (f.I, c.2). Bilirkişi raporu, genel kurulca sermaye indirimine karar verilmesinin ön şartıdır. Bu rapor elde edilmeksizin alınan genel kurul kararı hükümsüzdür.46  

            Bu hükmün amacı da 397. maddenin 1. fıkrası gibi alacaklıların çıkarlarının korunmasıdır.47  Sermaye kaybını gidermek için yapılan esas sermaye indiriminde alacaklıların çıkarının zedelenmediği gerekçesiyle tıpkı alacaklıları davet prosedürü gibi, inceleme raporuna da gerek olmadığı düşünülebilir. Ne var ki, öğretide çoğunluğu temsil eden görüşe göre basitleştirilmiş esas sermaye indirimi yöntemi bakımından anılan hükme bir istisna getirilmemiştir.48  Yani, mahkemece atanan bilirkişilerin olumlu raporu alınmadan basit usulde de sermaye indirimine gidilemez. Bir kere 397. maddenin 2. fıkrasında olduğu gibi, bu konuda istisna getiren açık bir yasa hükmü yoktur. Düzenlenen ara bilançodan alacaklıların haklarının indirim kararına rağmen tamamen karşılandığının anlaşılması da yeterli sayılamaz, Çünkü 396.I, (c.2) hükmünün asıl amacı ortaklığın mali durumunun bağımsız ve tarafsız kişiler eliyle incelenmesini sağlamaktır.49   Ayrıca basitleştirilmiş sermaye indirimi yönteminde bilirkişi raporunun başka bir fonksiyonu daha vardır. Bu yöntemde bilirkişiler ayrıca gerçekten bir sermaye kaybının mevcut olup olmadığını ve yapılan sermaye indiriminin sermaye kaybı sınırlarını aşıp aşmadığını da incelemek zorundadırlar.50  Bu nedenle, alacaklılar esas sermaye indirimine razı olsalar, hatta hiç alacaklı bulunmasa bile bilirkişi incelemesi yaptırılmalıdır.51  

            Azınlıkta kalan (İsviçre öğretisindeki) bir görüşe göre ise, basitleştirilmiş sermaye indirimi yönteminde inceleme raporu alınmasına da gerek bulunmamaktadır.52  Gerçi yasa (İBK., m. 735) sadece alacaklıları davet prosedürünün bu indirim türünde uygulanmayacağını öngörmekle yetinmiştir (Türk Hukukunda TTK., m. 397.II). Fakat burada inceleme raporu alınması da gereksizdir. Çünkü indirim sonunda malvarlığında bir değişme olmaksızın, sadece sermaye kaybı bilançodan atılacağına göre alacaklıların haklarının malvarlığıyla karşılanma oranında bir kötüleşme olmayacağı daha baştan bellidir. Burada olsa olsa sermaye kaybının gerçekten mevcut olup olmadığını ve indirimin sermaye kaybı ölçüsünde yapılıp yapılmadığını belirleme ihtiyacı gündeme gelebilir. Fakat inceleme raporunu hazırlayan mercii (Türk hukukunda bilirkişi kurulu) bu konuda bir inceleme yapmaya yetkili değildir. Çünkü yasa açıkça ve sadece, sermaye indirimine rağmen alacaklıların haklarının tam olarak karşılandığı konusunda inceleme raporu alınacağını belirtmiştir.  

            Kanımızca çoğunluk görüşü yasaya uygun olduğu gibi, alacaklıların ve pay sahiplerinin çıkarlarının korunması bakımından daha doğru ve mantıklıdır. Azınlık görüşü, hem bu konuda açık bir istisna hükmünün bulunmadığını gözardı etmekte, hem de inceleme raporunun kapsamını hükmün amacına aykırı olarak dar yorumlamaktadır. Ancak kabul etmek gerekir ki, eğer esas sermaye indirimi gerçekten sermaye kaybı ölçüsünde yapılıyorsa sırf bu indirim nedeniyle malvarlığında bir azalma olmayacağından yasanın inceleme konusu olarak öngördüğü husus basitleştirilmiş sermaye indirimi bakımından anlamsızlaşır. Çünkü bu indirim türünde pay sahiplerine herhangi bir geri ödeme yapılmadığı, sadece esas sermaye fiili öz kaynaklar seviyesine indirildiği için sermaye indirimi sonucu alacaklıların haklarının karşılıksız kalması hiçbir zaman.tasavvur edilemez.53  Fakat azınlık görüşü şu nuktada yanılmaktadır: Eğer örtülü olarak sermaye kaybını aşan ölçüde esas sermaye indirilmek istenirse durum ne olacaktır? Nitekim öğretide haklı olarak işaret edildiği gibi, alacaklılara bir talep hakkı tanımamak için kötüniyetle sermaye kaybını aşan ölçüde esas sermaye indirimi yoluna gidilmesi tehlikesi vardır.54  Kanımızca bilirkişiler indirimin sermaye kaybı ölçüsünde yapılıp yapılmadığını incelemekle aynı zamanda yasada açıkça öngörülen görevlerini de yerine getirmiş olmaktadırlar. Zira, eğer indirim sermaye kaybı ölçüsünde yapılmazsa, alacaklıların hakları sermaye indirimi yüzünden karşılanamama tehlikesine düşebilir. En azından esas sermaye indirimine ilişkin yasal düzenlemenin temelindeki alacaklıların korunması ilkesi büyük yara alır. Bu nedenle bilirkişilerin sermaye kaybının varlığını ve indirimin sermaye kaybı ölçüsünde yapılıp yapılmadığını incelemeleri yasanın amacına uygundur. Esas sermaye indiriminin sermaye kaybı ölçüsünde yapılıp yapılmadığının denetimi haksız olarak basitleştirilmiş sermaye indiriminden yararlanılmasını önler. Aksi takdirde yönetim kurulu değerlemede ve dolayısıyla sermaye kaybının tespitinde hileli yollara başvurarak veya gizli yedek akçe ayırmak yetkisini kötüye kullanarak 397. maddenin 2. fıkrasıyla kendisine tanınan imkânı kötüye kullanabilirdi. Bu yöntemde pay sahiplerine herhangi bir ödeme de yapılmadığı için değerlemede hile sonucu sermaye kaybını aşan ölçüde yapılan indirim pay sahiplerine de zarar verirdi. Böylece olumlu yöndeki bilirkişi raporu aynı zamanda yönetim kurulunun yasaya uygun hareket ettiğini ortaya koymakta, üyeler aleyhine muhtemel bir sorumluluk davası açılmasının büyük ölçüde önüne geçmektedir.55  Basitleştirilmiş sermaye indiriminde esasen yönetim kurulu alacaklıları davet prosedüründen vazgeçebildiği halde, bilirkişi incelemesi yaptırma zorunluluğunun bulunması ancak bu gerekçelerle açıklanabilir.  

           3 - Esas Sermaye İndirimi Kararı  
            Basitleştirilmiş esas sermaye indirimi de esas sözleşmeyi değiştiren bir genel kurul kararına dayanır. Çünkü fiili durum (öz kaynaklar miktarı) değişmese de esas sözleşmede yer alan esas sermaye rakamı indirilmektedir (TTK., m. 396.I).56  

            Hangi amaçla olursa olsun esas sermaye indirimine karar vermek genel kurulun münhasır yetkilerindendir.57  Kayıtlı sermaye sistemi uygulansa dahi yönetim kurulu esas sermaye indirimine karar vermeye yetkili değildir.58  

            Kararda bilirkişi incelemesinin sonucu açıklanarak indirim kararının hangi yöntemle uygulanacağı belirtilmelidir (TTK., m. 396,II, c.2). Yönetim kurulu sermaye indirimi yöntemini tespite yetkili değildir.59  Kararda ayrıca esas sermaye indiriminin amacı, özellikle sermaye indiriminin sermaye kaybını gidermek için yapıldığı açıklanmalıdır.60  

            Bu karar için gerekli toplantı ve karar yetersayıları Türk Ticaret Kanunu’nun 388. maddesinin II. ve IV. fıkralarına tâbidir (Bkz. TTK. m. 396,II). Esas sözleşme değişikliği söz konusu olduğundan oyda imtiyazlı paylardaki imtiyaz dikkate alınmaz (TTK., m. 387).  

           4 - Esas Sermaye İndirimi Kararının Uygulanması  
            Esas sermaye indiriminin ikinci aşaması indirim kararının uygulanması, bu kararla serbest hale getirilen kaynağın bir kullanma işlemine tâbi tutulmasıdır.61  Kararın uygulanması yönetim kurulunun görevidir.62  Esas sermayenin indirimi aslında iki işlemi içermektedir: a) Esas sözleşmedeki sabit (bloke) rakamın, yani esas sermayenin miktar olarak azaltılması, b) böylece tasarruf edilebilir hale gelen aktifler üzerinde indirim türüne bağlı olarak tasarruf edilmesi.63  Basitleştirilmiş sermaye indiriminde bilançoda serbest kalan gerçek bir aktif kalemi yoktur. Sadece esas sermayenin indirimine bağlı olarak sermaye kaybı bilançodan atılmaktadır. Bu durumda yapılan işlem salt hesabi niteliktedir. Fakat yine de kararın uygulanması için ya bazı payların yok edilmesi, veya birleştirilmesi, ya da bütün payların itibari değerinin düşürülmesi gerekmektedir. Ancak bu şekilde esas sermaye fiilen indirilebilir.  

            Yasakoyucu indirim yöntemlerini sınırlandırmamıştır.64  Bir sermaye indiriminde tek bir yöntemin uygulanması zorunluluğu da yoktur. Kombineli olarak birden fazla yöntem birlikte uygulanabilir.65  

           a) Payların Nominal Değerlerinin İndirilmesi  
            Bu yöntemde payların toplam sayısı aynı kalır, fakat her payın nominal değeri aynı oranda düşürülür.66  Yöntem, pay sahipleri arasında eşitlik ilkesine uygun düşmekte, mali durum sermaye indirimi yoluyla iyileştirilirken, ortaklıktaki güç dengeleri herhangi bir değişime uğramamaktadır.67 Pay sahiplerinin genel kurulda sermaye indiriminin bu yöntemle yapılmasına karar vermeleri zor olmayacaktır.68  

            Bu yöntem uygulandığı takdirde, hem esas sermaye miktarı, hem de payların nominal değeri değiştiği için gerçekte genel kurulca esas sözleşme değişikliğine dair alınmış iki karar vardır (Bkz., TTK., m. 279, I, N.3).  

            Payların nominal değerlerinin indirilmesi özellikle basitleştirilmiş esas sermaye indiriminde daha yaygın bir uygulama alanı bulur.69  Çünkü burada ortaklığın mali durumunun iyileştirilmesi söz konusu olduğundan, payların nominal değeri 500 TL.’nin altına indirilebilir (TTK., m. 399,III).70  İndirim oranı „öz kaynaklar/esas sermaye“ oranı ölçüsündedir. Örneğin, öz kaynakları 5 Milyar TL.’ye inmiş 15 milyar TL. esas sermayeli bir ortaklıkta, indirim oranı 1/3’tür. Bütün payların nominal değeri 750 TL. ise indirim sonucu her payın nominal değeri 750 x 1/3 = 250 TL. olacaktır. Nominal değerlerin indirim oranı esas sermayenin indirim oranına eşittir.71  

            Fakat esas sermayenin hiçbir şekilde 272. maddede öngörülen asgari miktarın altına indirilemeyeceği kuralı (TTK., m. 396.IV) payların nominal değerinin indirilmesi bakımından dolaylı bir sınır oluşturur.72  Gerçi teorik olarak basitleştirilmiş sermaye indiriminde nominal değer 399. maddenin 3. fıkrası uyarınca istenildiği kadar indirilebilir. Fakat esas sermaye payların nominal değerleri toplamından oluştuğundan payların nominal değeri ilke olarak „0“ ‘a kadar düşürülemez. Meğer ki birden fazla indirim yöntemi birarada uygulansın. Örneğin bazı paylar bir değişim oranına göre birleştirilirken diğerlerinin nominal değeri sıfıra kadar düşürülebilir. Mevcut payların nominal değerinin sıfır seviyesine kadar indirilmesi en çok sermaye indiriminin sermaye arttırımı ile eş zamanlı yapılması halinde gündeme gelir. Aslında payların itibari değerinin “0”a kadar indirilip indirilemeyeceği tartışmalı olmakla birlikte İsviçre öğreti ve yargı kararlarında bu soruya giderek yaygınlaşan şekilde olumlu cevap verilmektedir.73  Hukukumuzda da bu görüşte olanlar vardır.74  Kanımızca, bazı yazarların pratik düşüncelerle savundukları gibi, indirim sonunda paylarda sembolik de olsa bir nominal değer bırakmak yerinde olur. Çünkü hukukumuzda nominal değerden yoksun paylar düzenlenmemiştir.75  

            Ayrıca hisse senetlerinin nominal değerlerinin 500 TL.’nin altına indirilmesi mali durumun iyileştirilmesi bakımından zorunlu olduğu ölçüde mümkündür.76  Yani kural olarak payların nominal değerlerindeki indirim sermaye kaybının giderilmesini sağlayacak ölçüde yapılmalıdır. Sermaye kaybını aşan ölçüde bir esas sermaye indirimi düşünülüyorsa nominal değerlerin düşürülmesiyle kombineli olarak başka bir indirim yöntemi de devreye sokulmalıdır.  

            Aynı nominal değerdeki aynı kategori payların nominal değerleri eşit olarak düşürülür. Farklı nominal değerleri olan farklı pay kategorileri de oransal (proportional) olarak indirime tâbi tutulur.77  Bu pay sahipleri arasında eşit işlem ilkesinin bir gereğidir.78  Ancak esas sözleşmeye bazı paylar birleştirilirken veya itfa edilirken diğerlerinin nominal değerlerinin düşürüleceğine dair hüküm konulabilir, ya da çeşitli kategori payların hangi oranda indirime konu yapılacağı önceden gösterilebilir. Aksi durumda genel kurul kararının eşit işlem ilkesine aykırı olduğu öne sürülerek iptalinin istenmesi mümkündür.  

            İndirim işlemi, eski hisse senetleri karşılığında düşürülmüş nominal değeri taşıyan yeni hisse senetlerinin pay sahiplerine verilmesi veya mevcut hisse senetlerine düşürülmüş nominal değerlerin ortaklık yönetimince işlenmesi yoluyla gerçekleştirilir (Bkz. TTK. 398,II).79 Fakat bu sermaye indiriminin bir geçerlilik şartı değildir. Çünkü sermaye indirimi kararı ve payların yeni nominal değerinin ticaret siciline tesciliyle birlikte bu paylar yeni nominal değerlerini almışlardır.80 Buna karşılık yapılan çağrıya rağmen, öngörülen süre içinde damgalanmak veya mübadele edilmek üzere getirilmeyen eski hisse senetleri ortaklıkça iptal edilebilir (TTK. m. 398,II). Fakat bunun için yapılan davette süresi içinde geri verilmeyen senetlerin iptal edileceği açıkça bildirilmelidir (TTK. m. 388.III).  

           b) - Payların Birleştirilmesi  
            Bu yöntemde payların nominal değeri aynı kalır. Fakat bir değişim oranına göre eski payların yerine daha az sayıdaki yeni paylar verilir.81  Değişim oranı eski esas sermayenin indirimden sonraki esas sermayeye (katılma payları toplamına) oranıdır.82  Örneğin esas sermaye 15 Milyar TL.’den 5 Milyar TL.’ye indirilecekse değişim (mübadele) oranı 1/3’tür. Her pay sahibi 3 eski payı yerine aynı nominal değerde 1 tek paya sahip olur.  

            İndirim payların birleştirilmesi yoluyla yapılacaksa genel kurul kararında değişim oranının da gösterilmesi gerekir.83 Payların nominal değeri değişmediğinden yöntemin uygulanması için -payların nominal değerlerinin düşürülmesinin -aksine -sadece esas sermaye indirimi kararı yeterlidir (Bkz., TTK. m. 279, N.3,396.I).84  

            Bu yöntemde şöyle bir sorun karşımıza çıkar: Pay sahibinin sahip olduğu pay adedi değişim oranı uygulandığında bütün payların karşılığında yeni pay alınmasına imkân vermeyebilir.85  Örneğin değişim oranı 1/3 ise, 20 payı olan bir pay sahibi 18 payı için yeni paylardan 6’sını alabilirken 2 payı açıkta kalır. Görüldüğü gibi bu yöntemle sermayenin indirilmesi pay sahiplerinin hukuki durumunda, ortaklıktaki hisse oranlarında değişiklikler meydana getirecek niteliktedir.86  Pay sahibi, iradesi dışında hukuki durumunda değişiklik yapılmasına, örneğin artık paylar dolayısıyla başka pay almaya, ya da ortaklığa bir ek ödemede bulunmaya zorlanamaz.87  Değişim oranı tam olarak uygulanma şansına sahip olsa dahi durum aynıdır. Çünkü esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, pay sahibinin rızası olmadıkça payların birleştirilmesi mümkün değildir (Bkz., TTK., 400.II).88  Bu nedenle payların nominal değerinin indirilmesinin aksine söze konu yöntemin uygulanması güçlükler yaratır. Ayrıca, basitleştirilmiş sermaye indiriminde bu yöntemin uygulanması daha da zordur. Sermaye kaybını gidermeyi amaçlayan bu indirim türünde pay sahibine ödeme yapılmadığından onun birleştirme işlemine razı olmasını sağlamak kolay olmayacaktır.89  

            Bu yöntemde de, ya eski hisse senetleri yerine yenileri verilir, ya da diğerleri imha edilerek eski senetlerden birine damga vurulmak suretiyle karar uygulanır.90  

           c) - Payların Ortaklıkça Devralınması ve İmhası (İtfa)  
            Payların birleştirilmesinde olduğu gibi bu yöntemde de payların nominal değerleri düşürülmez, sadece sayısı azaltılır.91 Ancak burada birleştirmeden farklı olarak bir kısım paylar tamamıyla yok edilir (Bkz., TTK., m. 329,II).92  

            Payların ortaklıkça devralınması iki şekilde uygulanabilir :93  
1) Bunlardan ilkinde bir kısım hisse senetleri esas sermaye indirimi kararına dayanılarak ortaklık tarafından piyasa değeriyle satın alınır.94  Türk Ticaret Kanunu’nun 329. maddesinde hisse senetlerinin ortaklığın sermayesinin azaltılmasına ilişkin bir karara dayanılarak sermaye indirimi ölçüsünde devralınmasına izin verilmiştir (f.1, N.1).95  Anılan yöntem özellikle hisse senetleri borsada işlem gören halka açık nitelikteki büyük anonim ortaklıklarda daha kolay uygulama alanı bulur.96  Ortaklık sermaye indiriminin gerekli kıldığı kadar hisse senedini geri satın alabilir. Ortaklıkça satın alınan bu hisse senetlerinin derhal imha edilmeleri ve bu hususta tutulan tutanağın ticaret siciline verilmesi gerekir (TTK., m. 329. II, c.1). Kolayca anlaşılacağı gibi, bu yöntemin bu şekliyle basitleştirilmiş sermaye indirimi halinde uygulanması mümkün değildir.97  Çünkü basitleştirilmiş sermaye indiriminde her ne şekilde olursa olsun pay sahiplerine bir geri ödeme yapılmasına imkân yoktur. Fakat, payın piyasa değeri nominal değerine oranla çok düşükse bu yolla elde edilen kazançla dahi sermaye kaybının giderilmesi mümkündür (Bkz. ve Karş. TTK. m. 396.III).98  Bunu oldukça fantezi bir örnekle açıklayalım:  


Aktif
Milyon TL
Pasif
Milyon TL
Dönen Varlıklar
50 000
Esas Sermaye
120 000
Duran Valıklar
40 000
Borçlar 
50 000
Bilanço Zararı
80 000
 
Toplam
170 000
170 000

            Bu ortaklık örneğin esas sermayesinin 20 Milyara indirilmesi konusunda aldığı karara dayanarak 100 Milyar TL. tutarındaki hisse senetlerini nominal değerlerinin % 20’si fiyatla piyasadan satın alırsa bunun için toplam 20 Milyar TL. ödeyecektir. Fakat bu arada esas sermayesi de 20 milyara inecektir. Sonuçta bilanço şu görünümü alacaktır.  


Aktif
Milyon TL
Pasif
Milyon TL
Dönen Varlıklar
30 000
Esas Sermaye
120 000
Duran Valıklar
40 000
Borçlar 
50 000
Toplam
70 000
70 000

            Görüldüğü gibi ortaklığın ödediği 20 Milyar TL. dönen varlıklardan karşılanmış ve sonuçta sermaye kaybı giderilmiştir.99 Bu yolla sermaye kaybının giderilmesi özellikle makro düzeydeki büyük ekonomik buhranlarda karşımıza çıkar.100 Verdiğimiz örnekte basitleştirilmiş sermaye indirimi yöntemi uygulansaydı, esas sermaye 20 Milyar TL.’ye değil, 40 Milyar TL.’ye indirilecekti. İndirim sermaye kaybı (80 Milyar TL.) miktarını aştığından (100 Milyar TL.) böyle bir durumda alacaklıların daveti ve haklarının ödenmesi veya temin edilmesi gerekir.  

            2) İkinci şekilde ise, bir kısım payların itibari değerleriyle veya bir bedel ödenmeksizin ortaklıkça geri alınması ve imhası söz konusudur. Buna payların yok edilmesi veya itfası denir.101 Aslında burada da yukarıdakinden farklı bir durum yoktur. Paylar 329. maddenin sağladığı imkânla devralınmaktadır. Bu yolla basitleştirilmiş sermaye indirimi kararını uygulamak mümkündür. Çünkü devralmanın mutlaka bir bedel karşılığında yapılmasının şart olmadığı 329. maddenin açık ifadesinden anlaşılmaktadır (f.1, N.1). Sermaye indirimi bilanço açığını kapatmak amacıyla yapılıyorsa pekala karşılıksız olarak ortaklığa devir yoluyla paylar itfa edilebilir102  

            Sermaye kaybının giderilebilmesi için devralınacak payların nominal değerleri toplamı sermaye kaybı kadar olmalıdır. Böylece bir kısım payların devralınıp yok edilmesi suretiyle esas sermaye bilanço açığı ölçüsünde indirilmiş olur.  

            Ancak belirtmek gerekir ki, pay sahibi kural olarak payını ortaklığa devretmek zorunda değildir. Yani pay sahibinin iradesi dışında payının yok edilmesi olanağı yoktur (Bkz., ve Karş., TTK., m. 400.II).103  Bu nedenle söze konu yöntem ancak bazı pay sahiplerinin iradi olarak paylarını ortaklığa devretmeye razı olmaları halinde uygulanabilir.104 Meğer ki esas sözleşmede aksine hüküm bulunsun, yani itfa edilecek paylar gösterilsin.105 Esas sözleşmede hüküm yoksa, fedakârlıkları karşılığı intifa senedi almayı kabul eden küçük pay sahipleriyle, bazı paylarının yok edilmesinden sonra dahi ortaklığın yönetiminde söz sahibi olmaya devam edebilecek büyük pay sahiplerinin paylarının itfa edilmesine,razı olacakları söylenebilir.106  

           5 - Kararın ve İndirimin Tamamlandığının Tescil ve İlânı  
            Ticaret siciline hem sermaye indirimine ilişkin genel kurul kararı, hem de indirimin fiilen gerçekleştirildiği (indirim kararının uygulandığı) hususu tescil edilir (Bkz. TTK. m. 398,IV, Tic.SN. 64,IVV).  
İndirim kararının üçüncü kişilere karşı hüküm ve sonuç doğurabilmesi için ticaret siciline tescili zorunludur. Ancak iç ilişkide bu karar bütün pay sahiplerini ve organları bağlar (Bkz., TTK., m. 379). Ticaret sicili memuru sermaye indiriminin maddi şartlarını, örneğin gerçekten bir sermaye kaybının mevcut olup olmadığını incelemeye yetkili değildir.107  Çünkü mahkemece atanmış bilirkişilerin olumlu raporu bulunmaktadır. Basitleştirilmiş sermaye indiriminde memur sadece 396. maddede öngörülen şartların yerine getirildiğine dair belgeleri isteyecektir. 397. madde gereğince alacaklıları davet şart olmadığından buna dair belgenin ibrazı istenmez (Bkz. ve Karş. TTK. m. 398, IV, Açık hüküm için Bkz. Tic. SN. m. 64,III).108 Bu karar ayrıca ilân edilir (Bkz. ve Karş., TTK., m. 397).  

            Sermaye indirimi işlemlerinin tamamlanmış olduğuna ilişkin tescilde ortadan kaldırılan hisse senetlerinin sayısı ve itibari değerleri toplamı, ayrıca pay sahiplerine verilen ve pay sahipleri elinde kalan hisse senetleri sayısı ve itibari değerleri toplamı gösterilir (Tic.SN., m. 64.V). 329. maddenin 1. fıkrası gereğince devralınan hisse senetlerinin imhasına ilişkin tutanak da sicil memuruna verilir. Tutanağın muhtevası kısaca tescil edilir (Tic.SN., m. 64.IV).  

              Dr. Ahmet Türk 
Gazi Ünv. İİBF. Ticaret Hukuku
Anabilim Dalı Araştırma Görevlisi
Dip Notlar            :  
1   Bkz., Mosimann, s. 43.  
2   Ortaklık tarafından alacaklıya borcun vadesi gelmişse ödeme, gelmemişse kural olarak teminat verme teklifi yapılır. Vadesi gelmemiş borçlar için ödeme teklifinde bulunulması BK. m.80 hükmüne tâbidir. Süresi içinde alacağını bildirmeyenler teminat isteme hakkından vazgeçmiş sayılırlar. Ancak bu durum onların sermaye indirimi kararının kanuna aykırı icra edilmesi nedeniyle yönetim kurulu üyeleri aleyhine sorumluluk davası açma haklarını ortadan kaldırmaz. Bu konularda Bkz.,Mosimann, s. 43 vd.  
3   Esas sermayenin indirilen kısmı pay sahiplerine iade edilmese, ortaklıkta ihtiyari yedek akçe olarak bulundurulsa bile alacaklıların hukuki durumu gene de kötüleşmiş olur.. Çünkü ortaklığa sıkı sıkıya bağlanmış olan „bağlı malvarlığı“, üzerinde kolayca tasarruf edilebilen „serbest malvarlığı“na dönüşmektedir. Bkz., Bürgi, OR.Art.732, N.12; Ayrıca Bkz., Erem,  s. 145; Mommendey, s. 89; Tekinalp /Poroy/Çamoğlu, s. 673, 676 vd.; Trumpler, s. 395; Weidmann, s. 5; Malvarlığının korunması ilkesiyle, sermaye indirimi ihtiyacı arasındaki denge alacaklıları koruyan özel hükümlerle sağlanır, Bkz., Örn., Zingg, s. 14 vd.  
4   Bkz., Lanz, s. 79.  
5   Bkz., Böckli, s. 227; Bürgi, OR. Art., 732, N. 10; Grünewald, 2C,VIII, N.160; Guhl, s. 65; Mosimann, s. 43; Trumpler, s. 397; Forstmoser, s. 601; Tekinalp/ Poroy/ Çamoğlu, s. 677.  
6   Bkz., Bürgi, OR. Art. 732, N. 5; Degiacomi, s. 5; Eisenhardt, s. 261; Grünewald, 2C,VIII, N.160; Hirş, s. 274; Tekil, Şirketler Hukuku, s. 424; Trumpler,  s. 397.  
7   Bkz., Bürgi, OR. Art. 732, N. 8; Mosimann, s. 43; Trumpler, s. 397.  
8   Bkz., Bürgi, OR. Art. 735, N. 4;  
9   Çünkü kâr payı ancak safi iş yılı kârı ve birikmiş kâr toplamından oluşan bilanço kârından veya bu amaç için ayrılmış, ya da herhangi bir amaç hükmünü taşımayan yedek akçelerden dağıtılabilir (Karş., TTK., m. 470.II). Oysa sermaye kaybında bütün açık yedek akçeler tüketildiği gibi, esas sermayenin aktifteki karşılığını kısmen veya tamamen yok eden bir bilanço zararı mevcuttur. Sermaye kaybının tanımı gereği bu halde kâr payı dağıtımına konu olabilecek herhangi bir safi kâr ve yedek akçe kalmamıştır. Bkz., Mosimann, s. 24; Lanz, s. 78. İlerideki yıllarda ortaklık kâr etse bile, sermaye kaybı giderilmedikçe kâr payı dağıtılması gene mümkün değildir. Çünkü safi kâr bilanço zararı indirilmek suretiyle tespit edilir. Bkz., ; Y.TD’nin 3.4.1967 tarihli kararı. Bkz. Batider, IV' 1968,13, s.584585; Karayalçın, Muhasebe, s.115 130131; Erem, s. 146; Öçal, s.9; Mosimann, s. 24  
10   Bkz., Forstmoser, s. 604; Guhl, s. 65; Lanz, s. 79; von Steiger, s. 304 vd.; Wieland, s.12.  
11   Gerçekten APOK., § 233’te alacaklıları bu bakımdan korumak için daha etkili tedbirler öngörülmüştür. § 233’e göre esas sermaye basitleştirilmiş usulle indirildikten sonra sermaye yedekleri ve yasal yedekler indirilen esas sermayenin % 10’ una ulaşıncaya kadar kâr payı dağıtılamaz (f.1). İndirimden itibaren 2 yıl geçmedikçre esas sermayenin %4’ünü aşan oranda kâr payı dağıtılamaz (f.2)  
12   Bkz., özellikle Wieland, s.12 vd.  
13   Bkz., Wieland, s.12 vd.  
14   Bkz., Arslanlı, I, s. 118; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s.674.  
15   Bkz., Guhl, s. 66.  
16   Bu yönde açıklamalar için Bkz., Bürgi, OR. Art. 735, N. 4; Guhl, s. 6566.  
17   Bkz., Boemle, s. 469; Böckli, s. 227; Koeferli, s. 114 vd,; Schmid, s.4. Weidmann, s. 4.  
18   Bkz., Degiacomi, s. 23; Forstmoser, s. 601; Siegwart, OR. Art. 620, N. 9; Tekinalp, Sermayenin Azaltılması Yöntemleri, s. 431.  
19   Bu sayede pay sahipleri yeniden kâr payı alma imkânına kavuştukları gibi, dağıtılabilir safi kâr oranında da eskisine kıyasla bir artış meydana gelmektedir. Çünkü genel yasal yedek akçenin ayrılmasında ve kullanılmasında esas sermaye miktarı önemli rol oynadığından (TTK., m. 466.I,III) esas sermaye indirilmekle ayrılması zorunlu yedek akçe miktarı düşmekte, kâr payı dağıtma imkânı genişlemektedir. Bu konuda Bkz., Grünewald, 2C,VIII, N.160.  
20   Bkz., Böckli, s. 227; Grünewald, 2C,VIII, N.160; Tekil, Şirketler Hukuku, s. 423.  
21   Bkz., Bürgi, OR. 735, N. 4.  
22   Bkz., Arslanlı, I, s. 118; Bürgi, OR. Art., 735, N. 4; Grünewald, 2C,VIII, N.160. Bkz., aynı yöndeki düzenleme için APOK., § 229, özellikle f.3.  
23   Bkz., Wieland, s.11.  
24   Bkz., Çevik, s. 441; İmregün, s. 463; Kayar, s. 194.  
25   Bkz., Y. TD., 2.4.1970, 1123/1347 sayılı kararı, Karar için Bkz., Domaniç, s. 541 vd, Eriş, AŞ., s. 250251; Y. Y. TD., 2. 4. 1970 tarih ve 114/1348 sayılı Kararı, Karar için Bkz., Domaniç, AŞ., s. 541 vd;  Ansay, s. 221; Arslanlı, I, s. 9798, IVV, s. 174 Çevik, s. 441; Domaniç, s. 539; Erem, s. 134, dipn.22; Hirsch/Tekinalp, s. 185, N. 8; İmregün, s. 459 vd, 463; Karayalçın, Şirketler Hukuku, s. 85, 387; Karayalçın, Yeniden Değerleme, s. 151; Kayar, s. 194; Tekil, s. 247; Tekinalp/Poroy/ Çamoğlu, s. 720; Tosbi, s. 145. Karş., Öçal, yazar bu kararı lâfzına uygun olarak “kalan sermaye ile yetinme kararı” şeklinde anlamaktadır. Yazara göre çoğunluk görüşünün kabulü, pay sahipleri lehine, ortaklık alacaklıları aleyhine sonuçlar doğurur. Bkz., Öçal, s. 1415 ve sonn. 54.  
26   Bkz., Y.TD. 2.4.1970 tarih ve 1123/1347sayılı Kararı, Karar için Bkz., Domaniç, s. 541 vd, Eriş, s. 250251; Y. Y. TD., 2. 4. 1970 tarih ve 114/1348 sayılı Kararı, Karar için Bkz., Domaniç, s. 541 vd. Ayrıca Bkz., Erem, s. 134; Hirsch/Tekinalp, s. 185, N. 8; Karayalçın, Yeniden Değerleme, s. 151152; Kayar, s. 157, 185; Moroğlu, s. 77; Öçal, s. 14,ayrıca Bkz., sonn. 53; Tekil, Şirketler Hukuku, s. 195, 247; 430; Tekil, AŞ., s. 249; Tekinalp/Poroy/ Çamoğlu, s. 599600; Teoman, Kayıtlı Sermaye, s. 306;  
27   Bkz., Arslanlı, I, s. 119.  
28   Bkz., Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 673.  
29   Bkz., Ansay, s. 39; Arslanlı, I, s. 110; Berler, s. 257; Çevik, s. 524; Degiacomi, s.8; Duss, s. 68; Erem, s. 133;Fischer, s.6; Hefehrmehl, Großkomm., § 92, N.6; Koeferli,  s. 81; Mertens § 92, N. 11.MejerHayoz/ Forstmoser, s. 264; Öçal, s. 12; Ochsner, s.7; Trumpler, s.391.BGH, 9. 10. 1958 tarihli kararı, WM., 1958, 1416;  
30   Zararın ne açık ne de gizli yedek akçelerle kapatılma imkânı bulunmamasına gerçek (maddi anlamda) sermaye kaybı, açık yedek akçelerin bilanço zararını gidermeye yetmemesine de bilançoda görünen (şekli anlamda, gayrıhakiki) sermaye kaybı denilmektedir, Bkz., Berler, s.257; B1umer/Graf s. 184; Boemle, s.411; Bürgi, OR. Art.735 N.6; Degiacomi, s. 8; Giroud, s. 57; Koeferli, s. 78; Lanz, s.34; Schmid, s.6  
31   Bkz., Böckli, s. 227.  
32   TTK., rn.463.1 gereğince esas sermayeyi sabit bir rakam olarak bi1ançonun pasifinde göstermek gerektiğinden, bilanço denkliğini sağlamak için aktif tarafta fiktif bir kalem olarak zarar bakiyesinin gösterilmesi kaçınılmazdır. Bkz., Berler, s. 257; Bürgi, OR. Art.735 N.5; Boemie, s.468, Degiacomi,  s.8; Koeferli, s. 78,79; Weidmann, s. 5; Wobmann, s. 20; Fischer, s. 67.  
33  Bkz., von Steiger, s. 252.  
34   Bkz., Böckli, s. 228; Ayrıca Bkz., Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, zararın „gerçek“ olması gerekir, s. 680. Yedek akçelerle kapatılabildiği halde bilançoda olduğu gibi bırakılan zarar kalemi Tekinalp tarafından gerçek olmayan zarar olarak nitelendirilmektedir. Bkz., Tekinalp, Bilanço, s.298 vd. Kanımızca en doğru terminoloji, öz kaynakların esas sermayenin altına düştüğünü gösteren bilançoya “sermaye kaybı bilançosu”, zarar kalemi gösteren her bilançoya da bir üst kavram olarak “zarar bilançosu” adını vermektir.  Gerçekleştiği sabit olan zararı “gayrıhakiki” olarak nitelendirmek doğru olmasa gerektir. Böyle bir ayırım ancak sermaye kaybı kavramı altında yapılabilir. Bkz., yuk. dipn. 28.  
35   Alman Hukuku bu noktada Türk ve İsviçre Hukuklarından ayrılmaktadır. APOK., § 229.I’e göre basitleştirilmiş sermaye indirimine başvurabilmek için sermaye kaybının varlığı şart değildir. Zararlar sonucu yasal yedek akçelerin „kısmen“, ihtiyari yedek akçelerin tamamen tüketilmiş olması yeterlidir. Fakat alacaklıları koruyucu bazı özel hükümler getirilmiştir. Bkz., yuk. dipn. 11.  
36   Bkz., Böckli, s. 228; Karş., Bürgi, OR. Art. 735, N. 7; Funk, OR. Art. 735, N.2; Zingg, s. 115; Bkz., ve Karş., Forstmoser, yazara göre öncelikle anonim ortaklıklara ilişkin en yüksek değerleme sınırlarını getiren hükümler dolayısıyla zorunlu olarak ortaya çıkan (kendiliğinden oluşan) gizli yedek akçeler dışındaki bütün yedek akçeler çözülmeli, buna rağmen sermaye kaybı varsa basitleştirilmiş usul bu kısım için uygulanmaıldır, s. 604 vd.; BGE., 76, I, 166. Türk Hukukunda da aksi görüşte olanlar vardır, Bkz., Örn., Çevik, yazar TTK., m. 397.II anlamında bilanço açığını, önceki yıllardan aktarılan zararın açık ve „gizli“ yedek akçelerle kapatılamaması olarak açıklamaktadır, AŞ., s. 451.  
37   Bkz., Forstmoser, s. 601; Karş. Funk, OR. Art. 735, N.2.  
38   Bkz., Forstmoser, s. 608; Guhl, s. 65; Funk, OR. Art. 735, N. 1; Lanz, s. 79; Çevik, s. 527; Tekil, Şirketler Hukuku, s. 427.  
39   Bkz., Arslanlı, I, s. 119; Böckli, s. 227; Çevik, s. 527; Forstmoser, s. 608; Funk, OR. Art. 735, N. 2; Koeferli, s. 115; BGE, 86, II, 78.  
40   Sermaye indirilirken aynı zamanda arttırılmakla birlikte, indirim ve arttırım aynı oranda gerçekleştirilmiyorsa, başka bir deyişle esas sermaye eski seviyesine çıkarılmıyorsa gene asgari esas sermaye sınırını öngören hükme uyulması gerekir. Bkz., von Steiger, s. 304.  
41   Bkz., Siegwart, s. 157.  
42   Bkz., Böckli, s. 228; Bürgi, OR. Art. 735, N. 10; Koeferli, s. 114.  
43   Bkz., Forstmoser, s. 601.  
44   Bkz., Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 676.  
45   Tic.SN., m. 64’e göre bilirkişi raporunda bu hususun yanında ayrıca aktiflerin nelerden ibaret olduğu ve bunlara ne şekilde değer biçilmiş olduğu açıkça gösterilmelidir.  
46   Bkz., Bürgi, OR. Art., 732, N.15; von Steiger, s. 304.  
47   Bkz., Bürgi, OR. Art., 732, N. 15, OR. Art. 735, N. 12; Mosimann, s. 37; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 676; von Steiger, s. 305; Zingg, s. 69.  
48   Bkz., Arslanlı, I, s. 120121, 125; Böckli, s. 227; Bürgi, OR. Art. 735, N. 9, 12, OR. Art. 732, N. 17; Erem, s. 147; Eriş, s. 575, dipn.2; İmregün, s. 464; Funk, OR. Art. 732, N.3; Guhl, s. 64; Koeferli, s. 115; Lanz, s.79; Schucany, OR. Art. 732, N.2; von Steiger, s. 304; Tekinalp/ Poroy/ Çamoğlu, s. 677; Wieland, s. 19 vd.; Zingg, s. 119; BGE, 65,I,147. Bkz., İBK., m. 732.II.  
49   Bkz., von Steiger, s. 305; İmregün, s. 464.  
50   Bkz., Bürgi, OR. Art. 732, N. 17, OR. Art. 735, N. 6, 13; Böckli, s. 228; Funk, OR. Art. 735, N.1; Koeferli, s. 115; BGE., SAG., 23, 1950/51, s. 44 vd.; Karş., Wieland, yazar bu hususta bir hukuk boşluğu olduğu kanısındadır, s. 19 vd.  
51   Bkz., Arslanlı, I, s. 120; von Steiger, s. 304306.  
52   Bkz., Mosimann, s. 37 vd.  
53   Bkz., Wieland, s. 19.  
54   Bkz., Wieland, s. 19. Örneğin net aktifleri 30 Milyar TL. olan 15 Milyar TL. esas sermayeli bir ortaklığın 20 Milyar Tl. borcu vardır. Bu durumda sermaye kaybı 5 Milyar TL.’ dir. Ancak gizli yedek akçeler oluşturularak net aktifler 25 Milyar TL. olarak gösterilirse, sermaye kaybı bilançoda 10 Milyar TL. gözükür. Buna dayanılarak esas sermaye 5 Milyar TL.’ye indirilirse bir bakıma alacaklıları davet, haklarını ödeme ve temin etme yükümlülüğü dolanılmış olur. Çünkü  normalde bilançoya göre esas sermaye ancak 10 Milyar’a kadar alacaklılar davet edilmeksizin indirilebilecekti. Aradaki 5 Milyar TL. fark esas sermaye karşılığı olarak alacaklıların güvencesine hazır bulunacakken en iyimser yaklaşımla artık sadece gizli yedek akçe olarak ortaklık bünyesinde kalacaktır. Bunun alacaklıların durumunu kötüleştirdiği açıktır. Benzer örnek için Bkz., Wieland, s. 19.  
55   Bkz., Wieland, s. 19.  
56   Bkz., Böckli, s. 227; Degiacomi, s. 22; Koeferli, s. 115.  
57   Bkz., Degiacomi, s. 22.  
58   Bkz., Böckli, s. 210, 213; Karş., Eriş, s. 251. ABD. Hukukunda bu imkân mevcuttur. Bkz., Anaral, s.15.  
59   Bu konularda Bkz., Bürgi, OR. Art. 732, N.14; Degiacomi, s. 22; Mosimann, s. 39. Ayrıca Bkz., İBK., m. 732,«.Tekil, Şirketler Hukuku, s. 426.  
60   Bkz., Bürgi, OR. Art. 732, N.14; Funk, OR. Art. 732, N. 4; Schucany, OR. Art. 732, N. 5.  
61   Bkz., Böckli, s. 212; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 673.  
62   Bkz., Mosimann, s. 41.  
63   Bkz., Böckli, s. 212; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 673.  
64   Bkz., Degiacomi, s. 22; Mosimann, s. 24.  
65   Bkz., Mosimann, s. 24.  
66   Bkz., Çevik, s. 442; Erem, s. 147; Guhl, s. 65; Koeferli, s. 116; Tekil,  Şirketler Hukuku, s. 425; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 674.  
67   Bkz., Boemle, s. 475; Degiacomi, s. 23,24; Forstmoser, s. 612;Koeferli, s. 116; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 674; Karş., Mosimann, yazar bu yöntemde pay sahiplerinin tasfiye payları üzerindeki haklar da dahil olmak üzere kazanılmış hakların değişikliğe uğrayacağını belirtmektedir, s. 83. Degiacomi bu görüşü eleştirmekte, her payın itibari değeri aynı oranda indirildiğinden pay sahiplerinin statülerinde bir değişikliğin söz konusu olmadığını vurgulamaktadır, Yazarın belirttiği gibi, itibari değerlerin düşürülmesi sonunda bir pay sahibinin oy hakkı ya da tasfiye payı alma hakkı herhangi bir zarara uğramaz. Çünkü ne ödenen katılma payından bir iade, ne de payın esas sermayeye oranında bir değişme vardır. s. 24. Aynı yönde Godin/Wilhelmi, AktG., § 175, N.7;  
68   Bkz., Degiacomi, s. 23; Koeferli, s. 116.  
69   Bkz.,Degiacomi, s.22,23;Forstmoser, s. 612; Mosimann, s.26; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, Tekinalp’e göre bu indirim türünde ilke olarak sadece bu yöntemin uygulanması imkânı vardır, s. 681.  
70   Oysa normal sermaye indiriminde bu yöntem ancak 399. maddede öngörülen sınır dahilinde uygulanabilir. Bu konularda Bkz., Arslanlı, I, s. 97; Bürgi, OR. Art. 735, N. 14; Degiacomi, s. 23 vd; Forstmoser, s. 612613; Kayar, s. 194; Mosimann, s. 26; Siegwart, OR. Art. 622, N. 21. Tekil, Şirketler Hukuku, s. 426; Ayrıca Bkz., İBK., m. 622.IV.  
71   Bkz., Koeferli, s. 116.  
72   Bkz., Bürgi, OR. Art. 735, N. 14; Mosimann, s. 26.  
73   Bkz., Böckli, s. 225; Bürgi, OR. Art. 735, N. 14; Forstmoser, s. 609610, 625; Funk, OR. Art. 735, N. 1; Koeferli, s. 119; BGE., 88, II, 81.  
74   Bkz., Birsel,  s. 198; Aksi görüş, Teoman, İntifa Senetleri, s. 151vd.; Karş. Tekil, Şirketler Hukuku, s. 426.  
75   Bkz., Bürgi, OR. Art. 735, N. 14; Degiacomi, s. 23; Siegwart, OR. Art. 622, N. 22.  
76   Bkz., Degiacomi, s. 23; Forstmoser, s. 611.  
77   Bkz., Mosimann, s. 26.  
78   Eğer aynı miktarda indirim yapılmış olsaydı yüksek nominal değerli pay sahiplerine bir ayrıcalık tanınmış olurdu, Mosimann, s. 26.  
79   Bkz., Moesimann, s. 2627; Hirş, s. 274.  
80   Bkz., Moesimann, s. 27.  
81   Bkz., Çevik, s. 442; Degiacomi, s. 25; Erem, s. 146; Moesimann, s. 27; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 674; Tekil, Şirketler Hukuku, s. 425;  
82   Bkz., Degiacomi, s. 2526.  
83   Bkz., Degiacomi, s. 25; Moesimann, s. 28.  
84   Bkz., Moesimann, s. 28.  
85   Bu konuda Bkz., Degiacomi, s. 25; Erem, s. 146; Mosimann, s. 29.  
86   Bkz., Degiacomi, s. 25.  
87   Bkz., Degiacomi, s. 25 vd.; Mosimann, s. 29. TTK. 398.III pay sahibinin rızası halinde uygulanabilir.  
88   Aslında TTK., m. 400.II, esas sermaye miktarı değiştirilmeksizin esas sözleşme değişikliği ile hisse senetlerinin bölünmesi ve birleştirilmesi ile ilgilidir. 2. cümleye göre hisse senetlerinin birleştirilmesi pay sahiplerinin rızasına bağlıdır. Anılan hükmün sermaye indirimi kararı gereğince payların birleştirilmesinde de uygulanacağı açıktır. Bkz., Aytaç, s. 139 vd.; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s.674; Tekil,  Şirketler Hukuku, s. 425; Boemle, s. 475; Çevik, s. 442; Degiacomi, s. 2526; Forstmoser, s. 536,613; Koeferli, s. 116; Mommendey, s. 90; Bkz., İBK., 623.II.  
89   Bkz. Tekinalp, Sermayenin Azaltılması Yöntemleri, s. 431.  
90   Hukuken bu ikisi arasında bir fark yoktur. Bu konu hakkında Bkz., Degiacomi, s. 25.  
91   Bu nedenle her iki yöntemi aynı başlık altında inceleyen yazarlar vardır. Bkz., Çevik, s. 442; Erem, s. 146; Degiacomi, s. 28; Moesimann, s. 27 vd.; Siegwart, OR. 650, N.6; Tekil, Şirketler Hukuku, s. 425; Tekinalp/Poroy/ Çamoğlu, s. 674 vd.;  
92   Böylece itfa edilen paylara ait bütün pay sahipliği hakları da ortadan kalkar, Bkz., Tekinalp/ Poroy/ Çamoğlu, s. 674.  
93   Bkz., Weidmann, s. 5.  
94   Bkz., Degiacomi, s. 30 vd. Ayrıca Bkz., Erem, s. 147; Çevik, s. 443.  
95   Bu konuda Bkz., Mosimann, s. 30 vd. Bkz., İBK., m. 659.II, N. 1.  
96   Bkz., Mosimann, s. 30.  
97   Bkz., Forstmoser, s. 613; Mosimann, s. 30.  
98   Çoğu kez böyle bir durumda ortaklık pay sahiplerine ilân yoluyla belli bir satış fiyatı bildirir ve bu fiyatla paylarını ortaklığa satıp satmayacaklarını tespit eder. Böylece ortaklığın bu yolla ne kadar sermayesini indirebileceği de belli olur, Bu konularda Bkz., Degiacomi, s. 30 vd. TTK. m. 396.III sermaye kaybı giderilmesine veya tüm pay sahiplerine geri ödeme yapılmasına rağmen indirimden dolayı bir artık kazanç varsa bunun nasıl değerlendirileceğine ilişkindir.  
99   Örnek için Bkz., Degiacomi, s. 31 vd.  
100   1930’lardaki Büyük Ekonomik buhran sırasında esas sermaye indirimi yoluna giden ortaklıklar sıklıkla bu indirimi kendi hisse senetlerini piyasa değerinden düşük bir fiyatla satın almak suretiyle gerçekleştirmişlerdir. Bkz., Trumpler, s. 397. Weidmann da hisse senetlerinin genellikle itibari değerinin altında bir bedelle geri alınacağını belirtmektedir, s. 5.  
101   Bkz., Tekil,  Şirketler Hukuku, s. 425; Tekinalp/ Poroy/ Çamoğlu, s. 674.  
102   Bkz., Boemle, s. 476; Forstmoser,  s. 613; Koeferli, s. 117; Weidmann, s. 5.  
103   Bkz., Degiacomi, s. 29,30; Koeferli, s. 117; Mosimann, s. 30; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 675; Mommendey, s. 90; Weidmann, s. 5. Birleştirme pay sahibinin rızasına bağlı olduğuna göre itfanın da evleviyetle aynı kurala tâbi olması gerekir. Bkz., TTK., m. 400.II, hükme atıfta bulunan Tekinalp/ Poroy/Çamoğlu, s. 675.  
104   Bkz., Koeferli, s. 117; Mommendey, s. 90. Tekinalp’in belirttiği gibi bunun aksini öngören hüküm ancak kuruluş sırasında esas sözleşmeye konulabilmelidir, Esas sözleşmeye sonradan böyle bir hüküm konulması MK. 2’ye (veya müktesep haklara) aykırı olur, Sermayenin Azaltılması Yöntemleri, s. 432.  
105   Bkz., Boemle, s. 477; Forstmoser, s. 539; Koeferli, s. 117; Tekinalp/Poroy/Çamoğlu, s. 675.  
106   Bkz., Koeferli, s. 117; Teoman, İntifa senetleri, s. 153.  
107   Bkz., Bürgi, OR. 735, N. 5; Mosimann, s. 42.  
108   Bkz. Bürgi, OR. Art. 734.N. I.
           KISALTMALAR                :  
            AktG.                               : Aktiengesetz  
           APOK.                              : Alman Paylı Ortaklıklar Kanunu.  
            Art.                                  : Artikel  
            AŞ.                                  : Anonim Şirketler  
            ATOD.                             : Ankara Ticaret Odası Dergisi  
            Aufl.                                : Auflage  
            Batider.                           : Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi  
            Bd.                                  : Band.  
            BGE.                               : Bundesgerichtsentscheidungen  
            BGH.                               : Bundesgerichtshof (ve) Entscheidungen des Bundesgerichtshofes in  Zivilsachen.  
            BK.                                 : Borçlar Kanunu  
            Bs.                                  : Baskı.  
            Bkz.                                : Bakınız.  
            C.                                   : Cilt  
            dipn.                              : Dipnot  
            Diss.                               : Dissertation  
            f.                                    : fıkra  
            GmbH.                           : Gesellschaft mit beschränkter Haftung  
            Großkomm.                   : Großkommentar  
            HD,                                : Hukuk Dairesi  
            İBK.                               : İsviçre Borçlar Kanunu.  
            Karş.                             : Karşılaştırınız  
            m.                                 : madde  
            N.                                  : Numara.  
            OR.                               : Obligationenrecht  
            Örn.                              : Örneğin  
            S.                                 : Sayı  
            §                                   : Paragraf.  
            s.                                  : Sayfa.  
            SAG.                            : Schweizerische Aktiengesellschaft (Dergi)  
            SJZ.                             : Schweizerische Juristen Zeitung  
            sonn.                           : Sonnot  
            TD.                              : Ticaret Dairesi  
            Tic.SN.                        : Ticaret Sicili Nizamnamesi  
            TTK.                            :  Türk Ticaret Kanunu.  
            vd.                              :  ve devamı.  
            WM.                            : Wertpapier Mitteilungen (Dergi)  
            Y.                                :  Yargıtay  
            yuk.                            :  yukarıda  
            ZSR.                            : Zeitschrift für Schweizerisches Recht  

            KAYNAKÇA            :  
            Anaral, Hüseyin, Anonim Ortaklıklarda Kayıtlı Sermaye, Ankara 1982.  

            Ansay,Tuğrul, Anonim Şirketler Hukuku 6.Bs.,  Ankara 1982.  

            Arslanlı,Halil, Anonim Şirketler,C.J,Umumi Hükümler, 2. Bs., İstanbul 1958; C.IIIII, Anonim Şirketin Organizasyonu ve Tahviller, İstanbul 1960; IVV, Anonim Şirketin Hesapları, Anonim Şirketin İnfisahı ve Tasfiyesi, Istanbul 1961  

            Aytaç, Zühtü, Sermaye Piyasası Hukuku ve Hisse Senetleri, Ankara 1988.  

            Berler,Gastano, „Unterbilanz und Überschuldung“ SJZ, 47, 1951, s. 257 vd.  

            Birsel, Mahmut T., Anonim Şirketlerde Kâr Kavramı, C.1, İzmir 1973.  

            Blumer, Karl/Graf, Adolf, Kaufmaennische Bilanz und Steuerbilanz Schriftenreihe der Schweizerischen Treuhand und Revisionskammer,26. 6. Aufl., Zürich 1977.  

            Böckli, Scheeizer Aktienrecht, 2. Aufl., Zürich 1995.  

            Boemle, Max, Unternehmensfinanzierung, 9. Aufl. Zürich 1991.  

            Bürgi,F.Wolfhart. Kommentar zum schweizerischen Zivilgesetzbuch, Bd. V, Obligationenrecht,5.Teil, Die Aktiengesellschaft,Bd.1, Rechte und Pflichten des Aktionärs, Art. 660697; Bd.2, Art.698/738, Zürich 1969.  

            Çevik, Orhan Nuri, Anonim Şirketler, 3. Bs., Ankara 1988 (Anılış: Çevik, AŞ.).  

            Degiacomi,Hans, Die Grundlagenveränderung bei der Sanierung der Aktiengesellschaft, Zürich 1958.  

            Domaniç, Hayri, Türk Ticaret Kanunu Şerhi, C.II, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul 1988.  

            Duss,Markus,Der Rangrücktritt des Gesellschaftsgläbigers bei Aktiengesellschaften, Zürich 1971.  

            Eisenhardt,Ulrich,Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. ,München 1992.  

            Erem,Turgut S, Anonim Şirketler Hukuku, İstanbul 1969.  

            Eriş, Gönen, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara 1995.  

            Fischer ,Werner, Die Überschuldungsbilanz , Köln 1980.  

            Forstmoser, Peter, Schweizerisches Aktienrecht, Bd.1, Lieferung 1, Grundlagen, Grundung, Änderungen des Grundkapitals, Zürich 1981.  

            Funk,Fritz,Kommentar des Obligationenrechtes,Bd.2, Das Recht der Gesellschaften, Asrau 1951.  

            Geß1er, Ernst / Hefehrmehl ,Wolfgang/Eckhardt, Ulrich/Kropf,Bruno, Aktiengesetz Kommentar, Bd. II, §  76147 ,München 1994. (Anılış: Hefehrmehl, Großkomm.).  

            Giroud, Roger,  Die Konkurseröffnung und ihr Aufschub bei der Aktiengesellschaft, 2. Aufl., (Diss.) Zürich 1986.  

            Godin, Reinhard von/Wilhelmi,Sylverter, Kommentar zum Aktiengesetz vom 6.September 1965,Bd.I, § 1178,3.Aufl., Berlin 1967.  

            Grünewald ,Barbara, Gesellschaftsrecht, Tübingen 1994.  

            Guhl, Teo, Gesellschaftsrecht, Zürich 1937.  

            Hirsch, Ernst E. Tekinalp, Ünal, ,Ausländische Aktiengesetze, Bd .V, Das türkische Aktien und GmbH.recht, 2. Aufl., Baden Baden 1993.  

            Hirş, Ernst E., Ticaret Hukuku Dersleri, 3. Bs., İstanbul 1948.  
  

            İmregün, Oğuz, Anonim Ortaklıklar, İstanbul 1989.  

            Karayalçın, Yaşar, Ticaret Hukuku, II, Şirketler Hukuku, Ankara 1973. (Anılış: Karayalçın, Şirketler Hukuku)  

            Karayalçın, Yasar, Muhasebe Hukuku, Ankara 1988. (Anılış: Karayalçın, Muhasebe)  

            Karayalçın, Yasar,Yeniden Değerleme Fonu, Esas Sermaye Arttırımı,Ticaret Hukuku ve Yargıtay Kararları  Sempozyumu, VI, Ankara 1989, s.147182. (Anılış: Karayalçın, Yeniden Değerleme)  

            Kayar, İsmail, Anonim Ortaklıkta Mali Durumun Bozulması ve Alınacak Tedbirler, Konya 1997.  

            Koeferli, Jürg A., Der Sanierer einer Aktiengesellschaft, Zürich 1994.  

            Lanz, Rudolf, Kapitalverlust, Überschuldung, Sanierungsvereinbarung, (Diss.) Zürich 1985.  

            MejerHajoz,Arthur / Forstmoser,Peter, Grundriss des schweizerischen Gesellschaftsrechts, 4. Aufl., Bern 1981.  

            Mertens, Hans Joachim, Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, (Herausgegeben von Wolfgang Zöllner) Bd.1, §§ 7694, Köln/Berlin/Bonn/München, 1996. (Anılış: Mertens, Kölner Komm.).  

            Moroğlu, Erdoğan, Anonim Ortaklıklarda Esas Sermaye Artırımı, İstanbul 1983.  

            Mommendey, Fritz, Einführung in das Aktienrecht der Schweiz, Altstätten 1993.  

            Mosimann, Bernhard,,Die Herabsetzung des Grundkapitales bei der Aktiengesellschaft und ihr Einfluss auf die wohlerworbenen Rechte des Aktionärs, (Diss.)  
Zürich 1938.  

            Öçal,Akar, „Anonim Şirketlerde Mali Durumun Bozulmasının Ortaya Çıkardığı Bazı Hukuki Sorunlar“, ATOD,6/1975, s. 922.  

            Ochsner,Peter, Über das Eigenkapital der Aktiengesellschaft, (Diss.) Zürich 1971.  

            Poroy, Reha/Tekinalp, Ünal/Çamoglu, Ersin, Ortaklıklar ve Kooperatif Hukuku  , İstanbul 1996.  

            Schmid, Markus, Überschuldung und Sanierung, (Diss.), Freiburg 1984.  

            Schucany,Emil,Kommentar zum schweizerischen Aktienrecht,2.Aufl. ,Zürich 1960.  

            Siegwart ,Alfred ,Kommentar zum schweizerischen Zivilgesetzbuch ,Bd. V ,Das Obligationenrecht,5.Teil,Die Aktiengesellschaft, Allgemeine Bestimmuiigen CArt. 620659)Zürich 1945, Nachdruck 1975.  

            Steiger,Fritz von, Das Recht der Aktiengesellschaft in der Schweiz,4.Auf 1, Zürich 1970.  

            Tekil, Fahiman, Anonim Şirketler Hukuku, istanbul 1993. (Anılış: Tekil, AŞ.)  

            Tekil,Fahiman, Şirketler Hukuku  ,C.II,Anonim Sirketler, 2.Bs. ,Istanbul 1976. (Anılış: Tekil, Şirketler Hukuku)  

            Tekinalp,Ünal, Anonim Ortaklığın Bilançosu ve Yedek Akçeleri, Istanbul 1979. (Anılış: Tekinalp, Bilanço)  

            Tekinalp,Ünal,  „Anonim Ortakliklarda Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri ve Pay Sahiplerinin Hakları“, Ikt.Mal.,  XVIII, 11/1972, s.430432. (Anılış: Tekinalp, Esas Sermayenin Azaltılması Yöntemleri)  

            Teoman, Ömer, Anonim Ortaklıkta İntifa Senetleri, İstanbul 1979. (Anılış: Teoman, İntifa senetleri).  

            Teoman, Ömer, “Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Eden Anonim Ortaklıklarda TTK. m. 324 Denetimi”, Selim Kaneti’ye Armağan, İstanbul 1996. (Anılış: Teoman, Kayıtlı Sermaye).  

            Tosbi, Sadrettin, Anonim Şirketler, Ankara 1943.  

            Trumpler,Hans,Die Bilanz der Aktiengesellschaft,Basel 1950.  

            Weidmann;Heinz,  Die steuerliche Behandlung von Sanierungen,Steuer Revue, 1/ 1992, s.1 vd.  

            Wobmann,Werner, Unternehmungswirtschaftliche Betractungen zur Sanierung und zum Sanierungsgewinn, (Diss.) Bern 1957.  

            Wieland, Alfred, „Kiritisches zum Kapitel der Grundkapitalverändreungen nach dem neuen Aktienrecht“, ZSR., 57, 1938/1, s. 150.  

            Zingg, Bernhard., Der Glaeubigerschutz bei der Herabsetzung des Aktienkapitals, (Diss.(, Zürich 1940..