Türk Ticaret Kanunu  
6762 Sayılı TÜRK TİCARET KANUNU


İKİNCİ KİTAP
TİCARET SİRKETLERİ

BİRİNCİ FASIL
UMUMİ HÜKÜMLER

            A) NEVİLERİ:
            Madde 136- Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerinden ibarettir.

            B) HÜKMİ ŞAHISLARIN EHLİYETİ:
            Madde 137 - Ticaret şirketleri hükmi şahsiyeti haiz olup şirket mukavelesinde yazılı işletme mevzuunun çevresi içinde kalmak şartiyle bütün hakları iktisap ve borçları iltizam edebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar mahfuzdur.

          C) TATBİK OLUNACAK KANUN HÜKÜMLERİ:
            Madde 138 -  Her şirket nevine mahsus hükümler mahfuz kalmak şartiyle Medeni Kanunun 45, 47, 48, 49 uncu maddeleri ve bu fasılda hüküm bulunmıyan hususlar hakkında Borçlar Kanununun 520 - 541 inci maddeleri her şirket nevininin mahiyetine uygun olduğu nispette, ticaret şirketleri hakkında da tatbik olunur.

          D) SERMAYE KOYMA BORCU:
            I - KONUSU:
            Madde 139-  Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak:

            1. Para, alacak, kıymetli evrak ve menkul şeyler;

            2. İmtiyaz ve ihtira beratları ve alameti farika ruhsatnameleri gibi sınai haklar;

            3. Her nevi gayrimenkuller;

            4. Menkul ve gayrimenkullerin faydalanma ve kullanma hakları;

            5. Şahsi emek;

            6. Ticari itibar;

            7. Ticari işletmeler;

            8. Telif hakları, maden ruhsatnameleri gibi iktisadi değeri olan sair haklar konabilir.

          II - HÜKMÜ:
            1. UMUMİ OLARAK
            Madde 140 - Her ortak, usulüne göre tanzim ve imza edilmiş şirket mukavelesiyle koymayı taahhüt eylediği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.

            Sermaye olarak gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerinde mevcut veya tesis edilecek aynı bir hakkın konulması taahhüdünü ihtiva eden şirket mukavelesi hükümleri, resmi şekil aramaksızın muteberdir.

            Sermaye olarak konulması taahhüt edilen diğer hakların devri kanunen hususi şekilleri tabi olsa dahi şirket mukavelesi, devredecek ortağın ayrıca rızasına bakılmaksızın, şirkete alakalı mercilerden bu hakların devrini istemek salahiyetini verir.

            Şirket, her ortağın sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmesini talep ve dava edebileceği gibi ifada gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de istiyebilir. Tazminat talebi için ihtar şarttır.

            Ortaklarca sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların muhafazası için kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir talebedebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için Usul Kanununda derpiş edilen müddet ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar.

          2.GECİKME FAİZİ:
            Madde 141- Vaktinde konulmıyan sermaye para ise, 140 ıncı madde gereğince tazminat hakkına halel gelmemek şartiyle, sermayenin ödenmesi gereken günden itibaren kanuni faizin de verilmesi lazımdır.

          3.TEKEFFÜL:
            Madde 142 - Sermaye olarak şirkete alacaklarını devretmiş olan bir ortak alacakları, şirketçe tahsil edilmiş olmadıkkça sermaye koyma borcundan kurtulmuş olmaz.

            Alacak müeccel ise, aksi kararlaştırılmış olmadıkça vade gününden, muaccel ise şirket mukavelesi tarihinden itibaren bir ay içinde şirkete tahsil edilmek lazımdır.

            Her ne sebeple olursa olsun bu müddet içinde tahsil edilemediği takdirde, gecikmeden dolayı şirketin tazminat hakkına halel gelmemek şartiyle, ortak, müddetin bitiminden itibaren geçecek günlerin kanuni faizini dahi vermiye mecburdur.

            Alacak kısmen tahsil edilmişse yukarki hükümler tahsil edilmemiş olan kısım hakkında caridir.

          4.KARİNELER:
            Madde 143 - Sermaye olarak konulan ayınların değerleri şirket mukavelesinde tespit edilmemişse konuldukları zamandaki borsa veya piyasada caari fiyatları, bunlar bulunmadığı takdirde ehlivukuf tarafından biçilecek değerleri, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.

            Mukavelede aksi kararlaştırılmış olmadıkça, sermaye olarak konan malların mülkiyeti şitkete ait ve haklar şirkete temlik edilmiş olur.

            Hizmet karşılığı olarak verilecek ücretin kısmen veya tamamen kara iştirak suretiyle ifası kararlaştırıldığı takdirde bu kayıt memur ve müstahdemlere ortak sıfatını vermez.

          5.FAİZ VE ÜCRET ALMA HAKKI:
            Madde 144 - Kanunda aksine hüküm olmadıkça, ortakların koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri dolayısiyle kendilerine ücret verilmesi şirket mukavelesiyle kabul olunabilir.

          E) ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLARI:
            Madde 145 - Bir şirket devam ettiği müddetçe ortakladan birinin şahsi alacaklıları, haklarını ancak şirketin bilançosu gereğince o ortağa düşen kar payından ve şirket fesholunmuşsa tasfiye payından alabilirler. Henüz bilanço tanzim edilmemişse alacaklı bilançonun tanzimi neticesinde borçluya düşecek kar ve tasfiye payı üzerine ihtiyati haciz koydurabilir.

            Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerle anonim şirketlerde alacaklılar, borçlularına ait bulunan hisse senetleri haczettirebilirler.

            Yukardaki hükümler borçlu ortakların şirket dışındaki mallarına alacaklıların müracaat hakkını ihlal etmez.

          F) ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ:
            I - TARİFİ:
            Madde 146 - Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.

            Çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle birleşme hakkında mütaakıp maddelerdeki hükümler tatbik olunur.

          II - ŞARTLAR:
            1.NEVİLERİN AYNI OLMASI:
            Madde 147 - Birleşme, yalnız aynı neviden olan şirketler arasında caizdir. Şu kadar ki; birleşme bakımından kollektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, aynı neviden sayılır.

          2.KARAR:
            Madde 148 - Birleşme için ilgili şirketlerin, mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde, ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilan olunması gerekir.

          3.BİLANÇO:
            Madde 149 - Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar.

          III - HÜKÜMLERİ:
            1.ALACAKLILARIN İTİRAZ HAKKI:
            Madde 150 - Birleşme kararı, ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki; ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder.

            Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır.

            Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetli mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar katileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez.

          2.KÜLLİ HALEFİYET:
            Madde 151 - Yukarıdaki maddede tayin olunan müddet içinde itiraz edilmemişse, birleşme muamelesi katileşir ve kalan yahut yeni kurulan şirket, ortadan kalkan şirketlerin yerine geçer. Bunların bütün hak ve borçları, kalan veya yeni kurulan şirkete intikal eder.

            Şirketlerin birleşmesinden yeni bir şirket meydana gelmişse, keyfiyetin ayrıca tescil ve ilanı zaruridir.

            G) NEVİ DEĞİŞTİRME:
            Madde 152 - Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni neve ait kuruluş merasimine tabidir; böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.

İKİNCİ FASIL
KOLLEKTİF ŞİRKET

BİRİNCİ KISIM
ŞİRKETİN MAHİYET VE KURULUŞU

          A)TARİFİ:
            Madde 153 - Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maskadiyle hakiki şahıslar arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirisinin mesuliyeti şirket alacaklarına karşı tahdidedilmemiş olan şirket, kollektif şirkettir.

          B) MUKAVELE:
            I - ŞEKLİ:
            Madde 154 - Kollektif şirket mukavelesi yazılı şekle tabidir; şu kadar ki; mukaveledeki imzaların noterce tasdikı da şarttır.

            II - İHTİVA EDECEĞİ MECBURİ KAYITLAR:
            Madde 155 - Kollektif şirket mukavelesine aşağıda sayılan hususların yazılması mecburidir:

            1. Ortakların ad ve soyadlariyle ikametgahları ve tabiiyetleri;

            2. Şirketin kollektif olduğu;

            3. Şirketin ticaret ünvanı ve merkezi;

            4. Şirketin mevzuu;

            5. Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para mahiyetinde olmıyan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu, eğer şahsi emek bahis konusu ise bu emeğin mahiyet ve şümulü;

            6. Şirketi temsile salahiyetli kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya mezun oldukları.

            Ortaklar emredici hükümlere aykırı olmamak şartiyle şirket mukavelesine diledikleri kayıtları koyabilirler. Şu kadar ki; şirket mukavelesinde şirket mevzuunun hudutlarının açıkça gösterilmiş olması şarttır.

          III - NOKSANLIKLAR:
            Madde 156 - Mukavelesi kanuni şekilde yapılmamış veya mukaveleye konması mecburi olan kayıtlardan biri veya bazıları eksik yahut hükümsüz olan bir kollektif şirket, adi şirket hükmünde olup hakkında 158 inci madde hükmü mahfuz kalmak şartiyle Borçlar Kanununun 520 - 541 inci maddeleri tatbik olunur.

            14 üncü madde hükmü mahfuzdur.

          C) TESCİL:
            I - MÜKELLEFİYET:
            Madde 157 - Kollektif şirketi kuranlar buna ait şirket mukavelesinin noterlikçe tasdikli bir suretini tasdik tarihinden itibaren on beş gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tevdi ile şirketin tescilini talebetmeye mecburdurlar. Suret, sicil dairesince saklanır ve 155 inci madde gereğince mukaveleye konması mecburi olan kayıtlar ile kanunun emreylediği diğer hususlar ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

          II - MÜKELLEFİYETİN YERİNE GETİRİLMEMESİ:
            Madde 158 - Tescil mükellefiyeti yerine getirilmeksizin şirket namına işlere başlanmış olduğu takdirde ortaklar giriştikleri işlerden dolayı üçüncü şahıslara karşı müteselsilen mesuldürler.

            Bir kollektif şirket mukavelesi akdolunmaksızın, şirketin nevini gösterir bir kaydı ihtiva etmese bile müşterek bir unvan altında üçüncü şahıslarla muameleye girişilmesi veya onlara karşı haksız bir fiil işlenmesi halinde de aynı hüküm caridir.

İKİNCİ KISIM
ORTAKLAR ARASINDAKİ MÜNASEBET

          A) MUKAVELE SERBESTLİĞİ:
            Madde 159 -  Ortakların birbiriyle olan münasebetlerinde, mukaveledeki hükümler ve mukavelede hüküm olmıyan hallerde, bu kısımdaki maddeler mahfuz kalmak şartiyle, 136 ila 145 inci maddeler tatbik olunur.

          B) ŞİRKETİN İDARESİ:
            1 - İDARE İŞLERİNİN KİME AİT OLDUĞU:
            1.UMUMİ OLARAK:
            Madde 160 -  Ortaklardan her biri ayrı ayrı şirketi idare hak ve vazifesini haizdir. Şu kadar ki; şirket mukavelesiyle veya ortakların ekseriyeti ile idare işleri, ortaklardan birine veya birkaçına yahut hepsine verilebilir.

            Ticari mümessiller ve diğer ticari vekiller hakkındaki hükümler mahfuzdur.

          2. AZİL:
            a)MUKAVELE İLE TAYİN HALİNDE
            Madde 161 - İdare işleri mukavele ile bir ortağa verilmiş ise, onun idare hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından tahdit olunamıyacağı gibi kendisi azil dahi olunamaz. Ancak, muhik sebepler mevcutsa, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile idare hak ve vazifesi tahdit veya nez'olunabilir.Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller, muhik sebep sayılır.

          b)ORTAKLAR KARARI İLE TAYİN HALİNDE:
            Madde 162 - İdare işleri, şirket mukavelesi yapıldıktan sonra ittihaz edilen bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların ekseriyeti ile azledilebilir. Ekseriyet hasıl olmadığı takdirde, idare işlerine bakan ortağın şirket mukavelesi hükümlerini ihlal ettiği iddiasıyla her bir ortak azil için mahkemeye müracaat edebilir.

          3.İDARE İŞLERİNDE YALNIZ BAŞINA VEYA BİRLİKTE HAREKET:
            Madde 163 - Şirket işlerinin idaresi, ortaklıkların hepsine veya birkaçına verilmiş ise bunların herbiri yalnız başına salahiyetlidir. Bununla beraber şirketi idare ile mükellef olan ortaklardan bazısı, yapılacak bir işin, şirketin menfaatlerine uygun olmadığını beyan edecek olursa idare hak ve vazifesini haiz diğer ortaklar ekseriyetle o işi yapabilirler.

            Şirket işlerinin idaresi kendilerine verilmiş ortakların birlikte hareketetmeleri şirket mukavelesinde yazılı ise, ortakların gecikmede tehlike görülen haller müstesna olmak üzere her işte anlaşmaları gerekir. Anlaşmadıkları takdirde keyfiyet ortaklar umumi heyetine tevdi ve heyetçe verilecek karara göre hareket edilir.

            4.DİĞER ORTAKLARIN İTİRAZI:
            Madde 164 - İdare işleri şirket mukavelesiyle bir ortağa verilmişse bu ortak, diğer ortakların itiraz ve muhalefeti vakı olsa bile, hileye müstenit olmamak şartiyle şirketin idaresi için gereken muameleleri yapabilir.

          II - İDARE İŞLERİNİN ŞÜMULÜ:
            Madde 165 - Şirketin idaresine giren hususlar, şirket maksat ve mevzuunu elde etmek için icrası gereken mütat muamele ve işlerden ibarettir. Şirketi idare edenler şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde sulh, feragat ve kabul ile tahkime dahi salahiyetlidirler. Şu kadar ki; teberruda bulunmak ve şirket mevzuuna girmiyorsa gayrimenkulleri satmak, satınalmak ve teminat olarak göstermek gibi mütat iş ve muameleler dışında kalan hususlarda ortakların ittifakı şarttır.

          III - FAİZ VERME BORCU:
            Madde 166 - Bir ortak şirketten ödünç aldığı veya şirket hesabına bir yerden tahsil eylediği parayı, aksi kararlaştırılmış olmadıkça, vade gününde veya mümkün olan en kısa zamanda tediye ve teslim etmiyecek olursa bu vadenin veya zamanın geçmesinden itibaren kanuni faizi dahi vermeye mecbur olur.

          C)MURAKABE:
            Madde 167 - Bir ortak idare salahiyetini haiz olmasa dahi şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek ve şirketin evrak ve defterlerini incelemek ve bunlara göre kendisi için şirketin mali durumunu gösterecek bir hesap varakası tanzim etmek hakkını haizdir. Buna aykırı mukavele hükümsüzdür.

          D)KARARLAR:
            Madde 168 - Mukavelenin her ne suretle olursa olsun değiştirilmesine dair olan kararlar ittifakla, diğer kararlar ise şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça, bütün ortakların ekseriyeti ile verilir.

          E) KAR VE ZARAR:
            1 - HESABIN TESBİTİ:
            Madde 169 - İdare işlerini gören kimse, şirketin hesap yılı sonundaki bilançosunu esas ittihaz ederek kar ve zarar hesabını tanzim ve ona göre her ortağın payını tayin ve tesbit eder.

            Ortaklar, kar ve zarardan kendilerine düşen miktarın tayinini şirket mukavelesiyle yahut sonradan ittihaz edecekleri kararla içlerinden birine veya bir üçüncü şahsa bırakabilirler. Bu ortak veya üçüncü şahsın bu hususta vereceği kararın hakkaniyet kaidelerine aykırı olmaması şarttır. Bu kararın öğrenilmesinden itibaren üç ayın geçmesi, kar payının tamamen veya kısmen alınması yahut başka bir kimseye devredilmesi zararın ödenmesine başlanması gibi açık veya zımni kabulü gösteren hallerde; itiraz hakkı düşer.

            Kar ve zararın taksimine dair olan karar hakkaniyet kaidelerine aykırı görüldüğü takdirde mahkemece iptal olunur. Bu halde kar ve zararın taksimi hakkında Borçlar Kanununun 523 üncü maddesi hükmü tatbik olunur.

            II - ALACAĞI İSTEME HAKKI:
            Madde 170 - Her ortak, hesap yılı sonunda tahakkuk eden kardan kendisine düşen payı, şirkete ödünç verdiği paranın ve eğer kararlaştırılmış ise koyduğu sermayenin faizlerini, şirket mukavelesi gereğince hak ettiği ücreti ve şayet kanun ve mukavele hükümlerince yıl sonu bilançosu yapılmamış ise bunun yapılmasını ve yapılmış bilançoya göre kar payı tesbit edilmiş değilse bunun tesbitini şirketten istemek ve alacaklarını almak hakkını haizdir.

            Bu madde ile ortağa tanınmış olan salahiyetleri kaldırma veya daraltma neticesini doğuran bütün mukavele şartları hükümsüzdür.

          III - ZARAR PAYI:
            Madde 171 - Ortaklar ittifakla karar vermedikçe hiçbir ortak, sermayesinden eksilen kısmı tamamlamıya zorlanamaz.

            Sermayeden eksilen kısım, aksine karar yoksa, ileride hasıl olacak kar paylariyle telafi olunur.

          F) REKABET YASAĞI:
            I - ESAS:
            Madde 172 - Bir ortak, azalarından bulunduğu şirketin yaptığı ticari işler nev'inden bir işi, diğer ortakların muvafakati olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamıyacağı gibi aynı nevi ticari işlerle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak sıfatiyle de giremez.

            Yeni kurulan bir şirkete giren ortağın, daha önce kurulmuş diğer bir şirketin de mesuliyeti tahdidedilmemiş azasından olduğunu diğer ortaklar bildikleri halde evvelki şirketten ilişiğinin kesilmesi hususu aralarında açıkça kararlaştırılmazsa, bu hali kabul etmiş sayılırlar.

          II - AYKIRI HAREKET:
            Madde 173 - Bir ortak yukarki hükme aykırı hareket edecek olursa, şirket kendisinden tazminat istemekte, veya tazminat yerine o ortağın kendi namına yaptığı işleri şirket namına yapılmış saymakta, üçüncü şahısların hesabına yapmış olduğu işlerden doğan menfaatlerin şirkete bırakılmasını istemekte serbesttir. Bu hususlardan birinin tercihi diğer ortaklara aittir. Bu hak, bir muamelenin yapıldığının yahut ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten itibaren üç ay ve her halde muamelenin yapıldığı tarihten itibaren
bir yıl müruruzamana uğrar.

            Yukarıki hükümler, hakları ihlal edilen ortakların, şirketiin feshini istemek haklarına halel getirmez.

ÜÇÜNCÜ KISIM
ŞİRKETİN VE ORTAKLARIN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARLA OLAN MÜNASEBETLERİ

          A)ŞİRKETİN MEVCUDİYETİ:
            Madde 174 - Kollektif şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır. Aksine mukavele üçüncü şahıslara karşı hükümsüzdür.

          B) TEMSİL:
            TEMSİL SALAHİYETİNİN KİME AİT OLDUĞU:
            Madde 175 - Şirketi ortaklara ve üçüncü şahıslara karşı temsil salahiyet ve vazifesi, tescil ve ilan edilen mukavelede aksine hüküm olmadıkça, 160 ncı madde gereğince şirket işlerini idare hak ve vazifesini haiz olanlara aittir.

          II - ŞÜMULÜ:
            Madde 176 - Şirketi temsile salahiyetli olan kimse, şirketin gayesine dahil olan her nevi iş ve hukuki muameleleri şirket namına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak salahiyetini haizdir. Bu salahiyeti tahdit eden her şart, hüsniniyetle hareket eden üçüncü şahıslara karşı hükümsüzdür.

            Ancak şirket mukavelesinin tescil ve ilan edilmiş olan kısmına göre şirketin ilzam edilebilmesi için mütaaddit ortakların imzası şart kılınmışsa, bu şart, üçüncü şahıslara karşı da muteberdir.

          III - HÜKÜMLERİ:
            Madde 177 - Şirketi temsil salahiyetini haiz olan kimseler tarafından, açık veya zımni olarak şirket namına yapılmış olan muamelelerden dolayı, şirket alacaklı ve borçlu olur.

            Bir ortağın şirkete ait vazifelerini ifa dolayısiyle işlediği haksız fiillerden şirket de doğrudan doğruya mesuldür.

          C) ŞİRKET ALACAKLILARININ VAZİYETİ:
            I - ORTAKLARIN ŞAHSİ MESULİYETİ:
            Madde 178 - Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malları ile mesuldürler.

            Şirkete yeni giren kimse, girme tarihinden evvel meydana gelmiş olsa bile şirketin borçlarından, diğer ortaklara birlikte müteselsilen ve bütün malları ile mesuldür.

            Yukarıki fıkralara aykırı olarak mukaveleye konan şartlar, üçüncü şahıslar hakkında hüküm ifade etmez.

          II - MESULİYETİN DERECESİ:
            Madde 179 - Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket mesuldür. Şu kadar ki; şirkete karşı yapılan icra takibi semeresiz kalmış veya şirket her hangi bir sebeple sona ermiş ise, yalnız ortak veya ortakla birlikte şirket aleyhine dava açılabilir ve takip yapılabilir.

            Yukarıki hükümler, ortakların şahsi mallarına ihtiyati haciz koymaya mani değildir. Bu fıkra hükmünce konulmuş bulunan ihtiyati hacizler hakkında İcra ve İflas Kanununun 264 üncü maddesinin birinci fıkrasında derpiş edilen müddet, birinci fıkranın ikinci cümlesi hükmünce ortağa karşı dava veya takibe başlama salahiyetinin doğduğu tarihten itibaren işlemeye başlar. Bununla beraber, ihtiyati haciz zabıt varakasının tebliğinden itibaren kanuni müddet içinde şirkete karşı takibe veya davaya başlanmadığı takdirde ihtiyati haciz düşer.

          III - İLAM:
            Madde 180 - Yalnız şirket aleyhine alınmış olan ilam, şirket hakkındaki takip semeresiz kalmadıkça veya şirket her hangi bir sebeple sona ermiş olmadıkça ortaklar hakkında icra edilemez.

            İcra emrinin şirkete tebliğine rağmen borç ödenmediği takdirde alacaklı şirketle birlikte ortakların veya bazılarının da doğrudan doğruya iflasını istiyebilir.

          IV - İFLAS:
          1.ŞİRKETİN İFLASI:
            Madde 181 - Şirketin iflası halinde; şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların şahsi alacaklalırı şirket mallarına müracaat edemezler.

          2.ŞİRKETİN VE ORTAKLARIN İFLASI:
            Madde 182 - Şirketin iflası, ortakların iflasını gerektirmez. ancak depo kararına rağmen para yatırılmadığı takdirde alacaklı depo kararının ortaklara veya içlerinden bazılarına da tebliğini ve muktezasını yerine getirmedikleri takdirde şirketle birlikte iflaslarına karar verilmesi mahkemeden talebedebilir. Bu hakkını kullanmamış olan alacaklının, şirket masasından alacağını tamamen alamaması halinde ortakları iflas yoliyle dahi ayrıca takip hakkı mahfuzdur.

            Ortakların mallarına gerek adi takip gerek iflas yolu ile müracaat olunursa bunların şahsi alacaklıları ile şirket alacaklıları arasında bir takaddüm ve imtiyaz hakkı yoktur. Ancak şahsi alacaklılar arasında kanunen rüçhan hakkı olanların hakları mahfuzdur.

          3.ORTAKLARIN HAKLARI:
            Madde 183 - Şirketin iflası halinde ortaklar, koydukları sermaye ve işlemekte olan faizler için masaya giremezler. Ancak işlemiş faizlerle ücretler ve şirket lehine yaptıkları masraflar için her hangi bir alacaklı gibi masaya girebilirler.

          V - TAKAS:
            Madde 184 - Şirkete borçlu olan kimse bu borcun ortaklardan birinde olan alacağı ile takas edemez.

            Bir ortak da şahsi alacaklısına olan borcunu şirketin aynı şahıstaki bir alacağı ile takas edemez.

            Buna mukabil şirketin bir alacaklısı aynı zamanda ortaklardan birinin şahsi borçlusu ise 179 ve 182 nci maddeler gereğince ortağın şirket borcunan dolayı şahsan takip edilebildiği andan itibaren gerek şirket alacaklısı ve gerek ortak takas hakkını haizdirler.

DÖRDÜNCÜ KISIM
ŞİRKETİN İNFİSAHI VE ORTAKLARIN AYRILMASI





          1.UMUMİ OLARAK:
            Madde 185 - Kollekif şirketler, 195 nci madde hükmü mahfuz olmak üzere Borçlar Kanununun 535 ve 536 ncı maddelerinde ve aşağıda yazılı sebeplerle infisah eder:

            1. Konkordato ile neticilenmiş olsa bile şirketin iflası;

            2. Şirket sermayesinin tamamı veya üçte ikisi zayi olup da tamamlanmasına veya geri kalan kısmı ile iktifaya ortaklarca karar verilmemiş olması;

            3. Şirketin diğer bir şirket ile birleşmesi;

            4. Tescil ve ilan 157 nci maddede gösterilen müddet içinde veya sonra yapılmamışsa, aradan ne kadar müddet geçmiş olursa olsun ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine ve noter marifetiyle diğer ortaklara münasip bir mehli havi ihtarname gönderilmiş olmak şartiyle mahkemece feshe karar verilmiş olması;

            5. 196 ncı madde hükmü mahfuz olmak üzere ortaklardan birinin iflası.

          2.İSTİSNALAR:
            Madde 186 - Şirket mukavelesinden muayyen bir veya birkaç sebebe munhasır olmaksızın umumi olarak fesih sebeplerinden her hangi birinin vücudu halinde şirketin infisah etmiyeceğine dair olan şart muteber değildir. Ancak kanunun amir hükümlerine muhalif olmamak kaydiyle muayyen bazı fesih sebeplerinin şirketin infisahını mucip olmıyacağı şirket mukavelesinde kabul olunabilir.

          3.MUHİK SEBEPLER:
            Madde 187 - Haklı sebep, şirketin kuruluşunu mucip olan fiili veya şahsi mülahazaların şirket maksadının husulünü imkansız kılacak veya güçleştirecek surette ortadan kalkmış olmasıdır; hususiyle:

            1. Bir ortağın, şirketin idare işlerinde veya hesaplarının tanzimi hususunda şirkete ihanet eylemiş olması;

            2. Bir ortağın kendisine düşen esas vazife ve borçları yerine getirmemesi;

            3. Bir ortağın şahsi menfaatleri uğrunda şirketin ticaret unvanını veya mallarını suistimal etmiş olması;

            4. Bir ortağın, uğradığı daimi bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin yapmak için lüzumlu olan kabiliyet ve ehliyetini kaybetmesi;
 gibi haller haklı sebeplerdendir.

            Bu maddenin 1, 2, 3 sayılı bentleri gereğince fesih sebebi meydana getirmiş olan ortağın dava hakkı yoktur.

          4.a)SERMAYE KOYMA BORCUNUN YERİNE GETİRİLMEMESİ:
            Madde 188 - Sermaye koyma borcunun yerine getirilmesinden dolayı fesih davası açabilmek için önce ortağa noter vasıtasiyle münasip mehli havi bir protesto gönderilmek lazımdır.

          b)KARİNE:
            Madde 189 - Mukavelede yazılı müddetin sona ermesinden sonra işlere devam etmek suretiyle zımmen uzatılmış bulunan veya müddeti bir ortağın hayatı ile tahdit edilmiş olan şirketler, muayyen olmıyan müddet ile kurulmuş sayılırlar.

          5 - ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ VAZİYETİ:
            a)ŞİRKET MÜDDETİNİN UZATILMASI HALİNDE İTİRAZ HAKKI:
            Madde 190 - Şirket müddetinin uzatılması hakkında ortaklarca ittihaz olunan karara, ortaklardan herhangi birinin şahsi alacaklısı tarafından itiraz olunabilir.

            İtirazda bulunabilmek için alacaklının ilam veya o mahiyetteki vesikaya yahut katileşmiş icra takibine dayanması ve uzatma kararının ilanı tarihinden itibaren on beş gün içinde itirazın noter vasıtasiyle tebliği için notere müracaat edilmesi şarttır. Müddetinde bu itiraz yapılmamışsa itiraz hakkı düşer.

            Müddetin uzatılması hakkındaki karar tescil ve ilan edilmemiş ise alacaklı her zaman bu karara itiraz edebilir.

          b)HACİZ VE ŞİRKETİN FESHİNİ İSTEME HAKKI
            Madde 191 - Bir ortağın şahsi alacaklısı, borçlunun şahsi mallarından ve kanunun 145 inci maddesi gereğince şirketteki kar payından alacağını alamazsa, tasfiye sonunda borçlu ortağa düşecek paya haciz koydurmaya ve altı ay önce ihbar etmek ve hesap yılı sonu için hüküm ifade etmek şartiyle, şirketin feshini istemeye salahiyetlidir.

            Mahkemece feshe karar verilmezden önce şirket veya diğer ortaklar borcu öderlerse, fesih davası düşer.

          II - HÜKÜMLERİ:
            1.TESCİL VE İLAN:
            Madde 192 - Şirketin infisahı halinde ortaklar keyfiyeti tescil ve ilan ettirmekle mükkelleftirler. İflas sebebiyle şirketin infisahı halinde bu mükellefiyet iflas memuruna aittir.

            Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse tescil ve ilan dilekçesi, ölünün mirascılariyle birlikte bütün ortaklar, mirascıların iştiraki mümkün olmıyan veya güç olan hallerde sağ kalan ortaklar tarafından verilir.

          2.ORTAKLARIN İDARE HAKLARININ SONA ERMESİ:
            Madde 193 - Şirketi idareye salahiyetli olanlar, infisah halindeki şirket nam ve hesabına muamele yapamazlar; aksi takdirde bu muamelelerinden müteselsilen ve hudutsuz olarak mesul olurlar. 194 üncü madde hükümleri mahfuzdur.

            Fesih keyfiyeti usulen tescil ve ilan edilmedikçe bütün ortakların üçüncü şahıslara karşı mesuliyetleri devam eder.

          3.MUVAKKAT İDARE:
            Madde 194 - Bir ortağın hacir altına alınması veya iflasına karar verilmesi halinde, Borçlar Kanununun 537 nci maddesi hükmü tatbik olunur.

          B) ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRILMASI:
            I - HALLER:
            1.BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ:
            Madde 195 - Şirket mukavelesinde şirketin ölen ortağın mirascılariyle devam edeceğine dair hüküm yoksa, mirascılarla diğer ortakların ittifakla verecekleri karar üzerine şirket aralarında devam edebebilir. Mirascılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar ölen ortağın payı üzerindeki miras hisselerini razı olmayan mirascılara vermek suretiyle onları şirketten çıkarır ve şirkete devam edebilirler. Sağ kalan ortaklardan birinin şirketin devamına razı olmaması sebebiyle ittifak hasıl olamadığı takdirde şirket infisah eder.

            Şirketin, ölen ortağın mirascılariyle diğer ortaklar arasında kollektif şirket olarak devam edeceği hakkında şirket mukavelesinde hüküm varsa, mirascılar kollektif sıfatiyle şirkete devam edip etmemekte serbesttirler.Şirketten devamını isterlerse diğer ortaklar kabule mecburdurlar. Ancak, kollektif sıfatiyle şirkette kalmak istemiyen mirascı varsa, ölen ortağın payından kendisine düşen miktar ile komanditer olarak şirkete kabul edilmesini teklif edebilir. Diğer ortaklar bu teklifi kabule mecbur değillerdir. Mirascılar şirkete kollektif ortak veya komanditer olarak dahil olup olmıyacaklarını ortağın ölüm tarihinden itibaren üç ay içinde şirkete bildirmeye mecburdurlar. Keyfiyetin şirkete bildirilmesine kadar, mirascılar şirkette komanditer olarak kalmış sayılırlar. Bu müddet içinde beyanda bulunmamış olan mirascılar müddetin hitamından itibaren kollektif ortak sıfatını iktisap ederler.

            2.BİR ORTAĞIN İFLASI:
            Madde 196 - Ortaklardan birinin iflası halinde, müflis ortak şirketten çıkarılabilir. Bu takdirde şirket diğer ortaklar arasında devam eder ve müflisin payı, masaya ödenir. Şu kadar ki; mukavele ile ortakların bu hakkı kaldırılabilir.

          3.HAKLI SEBEPLER:
            Madde 197 - Bir ortağın şahsına ait sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği hallerde ve mukavelede hüküm bulunduğu takdirde diğer ortakların ekseriyeti, onun şirketten çıkarılması suretiyle şirketin devamına karar verebilirler.

            Bu kararın noter marifetiyle tebliğinden itibaren üç ay içinde, çıkarılan ortak tarafından iptali diğer ortaklara karşı dava edilmediği takdirde bu karar kesinleşir.

          4.FESHİN İHBARI:
            Madde 198 - Müddeti belli olmıyan şirketlerde ortaklardan biri feshi ihbar ettiği takdirde diğer ortaklar feshi kabul etmiyerek ortağı çıkarıp şirketin kendi aralarında idamesine karar verebilirler.

            Yukardaki fıkra hükmü, bir ortağın şahsi alacaklısının 190 veya 191 inci maddeler gereğince itiraz veya fesih hakkını kullanması hallerinde de caridir.Bu takdirde şirketin idamesine dair verilen karar alacaklıya tebliğ edilir ve borçlu ortak hesap yılı sonunda şirketten çıkarılır.

          5. İKİ KİŞİLİK ORTAKLIKTA:
            a)MUHİK SEBEPLER:
            Madde 199 - Yalnız iki kişiden ibaret bir kollektif şirkette, ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasını gerektiren haklı sebepler mevcut ise, diğer ortağın talebi üzerine mahkeme fesih ve tasfiye hükmetmeksizin şirkete ait bütün iş ve muameleleri ve şirketin mevcudunu alacak ve borçları ile beraber davacı ortağa terk ve tahsise ve ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu halde, çıkarılan ortak hakkında 204 üncü madde hükmü tatbik olunur.

          b)DİĞER SEBEPLER:
            Madde 200 - İki kişiden ibaret olan bir şirkette ortaklardan birinin şahsi alacaklısı, 190, 191 ve 198 inci maddelere göre haiz olduğu itiraz veya fesih hakkını kullanır veya ortaklardan biri iflas ederse, diğer ortak, 199 uncu madde hükümlerinden faydalanabilir.

          II - HÜKÜMLER:
            1.TESCİL:
            Madde 201 - Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması halinde, ortaklar keyfiyeti tescil ve ilan ettirmekle mükelleftirler.

            Bir ortağın ölümü halinde 192 nci maddenin 2 nci fıkrası tatbik olunur.

            Bir ortağın şirketten çıkarılması ve çıkması üçüncü şahıslara karşı ancak tescil ve ilan tarihinden itibaren muteber olur.

            Çıkan veya çıkarılan ortak, keyfiyetin tescil ve ilan tarihine kadar vukubulan şirket muamelelerinden üçüncü şahıslara karşı mesuldür.

          2. AYRILAN ORTAĞIN PAYI:
            a)HESAP TARZI:
            Madde 202- Şirketten çıkarılan veya çıkan ortağın payı, mukavelede aksine hüküm yoksa, çıkmanın talebolunduğu veya ortağın çıkarılığı tarihteki şirket mevcudu esas tutularak tayin olunur.

          b)ÖDEME TARZI:
            Madde 203 - Çıkarılan veya çıkan ortak, yukardaki madde gereğince tayin olunan payını şirketten ancak nakden alabilir.

          c)ÖDEME ZAMANI:
            Madde 204 - Çıkarılan veya çıkan ortağın 202 nci maddede yazılı esaslara göre tayin edilecek payı, mukavelede gösterilen tarihte ve mukavelede hüküm yoksa ayrılmadan sonra ilk yapılacak bilanço zamanında ödenir.

            Çıkarılan veya çıkan ortak ayrılma tarihinden önce girişilen işler tasfiye edilmedikçe şirketteki sermaye payını alamaz.

          d)TAMAMLANMAMIŞ İŞLER:
            Madde 205 - Çıkarılan veya çıkan ortak, ayrılmadan önce başlamış olan işlerin doğrudan doğruya neticeleri olan hak ve borçlara iştirak eder.

            Çıkarılan veya çıkan ortak, evvelce başlanmış işlerin kalan ortaklar tarafından faydalı sayılacak surette tamamlanmasına ve bir sonuca bağlanmasına engel olamaz. Şu kadar ki; bahsolunan işlerin derhal tasfiyesi kabil olmadığı takdirde çıkan veya çıkarılan ortak, her hesap yılı sonunda o yıl içinde bitirilen işlerin hesaplarını ve cari muamelelerin o zamanki vaziyeti hakkında bilgi verilmesini istiyebilir.

BEŞİNCİ KISIM
TASFİYE

          A)UMUMİ HÜKÜMLER:
          I - MUKAVELE SERBESTİSİ:
          1.ESAS:
            Madde 206 - Şirket mukavelesinde başka hükümler bulunmıyan hallerde tasfiye, bu kısımdaki hükümlere göre yapılır.

          2.ORTAKLARIN KARARLARINA RİAYET MECBURİYETİ:
            Madde 207 - Tasfiye memurları, tasfiye zamanında ortakların tasfiyeye mütaallik ittifakla verdikleri kararlara göre hareket ederler.

            Tasfiye memumurlarının tayini ve azli veya onlara verilecek talimatla ilgili kararlara iştirak hakkı, bir ortağın iflası halinde iflas idaresine, ölümü halinde mirasçılara ve hacir altına alınması halinde kanuni mümessile aittir. Mirasçılar bu hususuta ittifakla bir mümessil tayin ederler. İttifak hasıl olmadığı takdirde mümessilin tayini mahkemeye aittir.

            Ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkan ihtilaflar, basit muhakeme usulüne göre incelenir. Tasfiye memurları ve ortaklar dinlenir. Kararın en kısa bir zamanda verilmesi lazımdır. Bu husustaki kararlar katidir.

          II - HÜKMİ ŞAHSİYETİN DEVAMI:
            Madde 208 - Tasfiye haline giren şirket, ortaklarla olan münasebetlerinde dahi tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti 232 nci madde hükmü mahfuz kalmak kaydiyle, tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret unvanını (Tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.

          III - İFLAS:
            Madde 209 - Bir kollektif şirketin tasfiye halinde bulunması, iflasına engel olmaz.

          IV - ŞİRKET ALACAKLILARININ RÜÇHAN HAKKI:
            Madde 210 - Kollektif şirket alacaklılarının şirket malları üzerinde ortakların şahsi alacaklarına karşı haiz oldukları rüçhan hakları, şirketin infisahından sonra dahi devam eder.

          B) TASFİYE MEMURLARI:
            I - UMUMİ OLARAK:
            Madde 211 - İflastan başka hallerde bir kollektif şirketin tasfiyesi, tasfiye memurlarına aittir.

          II - SEÇİM VE TAYİN:
            Madde 212 - Tasfiye memurları şirket mukavelesiyle, şirketin devamı sırasında veya infisahından sonra ortakların ittifakiyle seçilir.

            Birinci fıkra hükümlerine uygun olarak bir tasfiye memuru seçilmemişse, bütün ortaklar veya bunların kanuni mümessilleri tasfiyeye memur sayılır. Bununla beraber ortaklardan birinin talebi üzerine ait olduğu mahkeme tasfiye halindeki şirket için bir veya bir kaç tasfiye memuru tayin eder. Mahkeme lüzum görürse dilekçeyi tebliğ ederek diğer ortakları dinleyebilir.

            Gerek ortakların seçecekleri gerek mahkemenin tayin edeceği tasfiye memurlarının ortaklardan veya üçüncü şahıslardan olması caizdir.

          III - AZİL:
            1.TASFİYE MEMURU OLAN ORTAKLAR:
            a)İNFİSAHTAN ÖNCE TAYİN OLUNANLAR:
            Madde 213 - Tasfiye memurları şirket mukavelesiyle veya infisahtan önce ortaklarca verilen bir kararla ortaklar arasından seçilmişlerse, diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler; ittifak olmadığı takdirde, ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.

            Azil davası infisahdan önce dahi açılabilir.

          b)İNFİSAHTAN SONRA TAYİN OLUNANLAR:
            Madde 214 - İnfisahtan sonra ortaklar arasında seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler. İttifak olmadığı takdirde ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.

          2.ORTAK OLMAYAN TASFİYE MEMURLARI:
            Madde 215 - Ortak olmıyan tasfiye memurları, şirket mukavelesi veya sonradan verilen bir kararla yahut şirketin infisahından sonra seçilmiş olsalar bile, herhalde ortakların ittifakiyle azlolunabilirler. İttifak hasıl olmadığı takdirde, ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.

            Azil davası infisahdan önce dahi açılabilir.

          3.MAHKEMECE TAYİN OLUNAN TASFİYE MEMURLARI:
            Madde 216 - Yukarıki madde hükmü, mahkemece tayin edilen tasfiye memurlarının azli hakkında da caridir.

          IV - MUAMELE TARZI:
            1.BİRLİKTE HAREKET:
            Madde 217 - Şirket mukavelesi veya sonradan ittihaz olunan kararla tasfiye işlerini yalnız başına idareye mezun kılınmamış olan tasfiye memurları birlikte hareket ederler.

            Yalnız başına harekete mezun iseler, keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilan olunur.

          2.TEVKİL:
            Madde 218 - Bir tasfiye memuru vazifesini diğer bir tasfiye memuruna veya üçüncü şahıslara devredemez. Şu kadar ki, bazı muayyen iş ve muameleler ifa için tasfiye memurları içlerinden birini veya bazılarının yahut başka bir şahsı tevkil edebilirler.

          3.TEMSİL:
            Madde 219 - Tasfiye halinde bulunan şirketi mahkemelerde ve hariçte temsil salahiyeti tasfiye memurlarına aittir.

            Tasfiye memurları şirket için faydalı gördükleri takdirde sulh, feragat, kabul ve tahkime ve hususiyle hakem seçmeye dahi salahiyetlidirler ve zaruret halinde yeni muameleler de yapabilirler.

            Tasfiye halinde bulunan kollektif şirket namına tanzim olunan bütün evrak ve senetlerin "Tasfiye halinde bulunan filan şirketin tasfiye memurları" ibaresi ilave edilmek suretiyle tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.

            Bir tasfiye memurunun vazifesini ifa dolayısiyle işlediği haksız fiillerden şirket dahi mesuldür.

          4.YALNIZ BAŞINA HAREKET:
            Madde 220 - Üçüncü şahıslar tarafından yapılacak teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebliğ gibi beyanların tasfiye memurlarından yalnız birine karşı ifası kafidir.

            Şirketin menfaatleri için tehlike umulan hallerde hususiyle kanun yollarına gidilmesinde tasfiye memurları tek başlarına hareket edebilirler.

            5. SALAHİYETLERİN GENİŞLETİLMESİ VEYA DARALTILMASI:
            Madde 221 - Tasfiye memurlarının kanunen haiz oldukları salahiyetler, ortaklar tarafından ittifakla veya haklı sebebe dayanılarak mahkemece verilen karar ile daraltılıp genişletilebilir.

            Tescil ve ilan olunmadıkça salahiyetlerin daraltılması, hüsnüniyet sahibi
üçüncü şahıslar hakkında hükümsüzdür.

          V - TESCİL VE İLAN:
            Madde 222 - Tasfiye memurlarının tayin, tebdil ve azilleriyle haiz oldukları salahiyetlere dair şirket mukavelesinin hükümleri ve ortaklar veya mahkeme tarafından verilen kararlar tescil ve ilan olunur.

            VI - ÜCRET:
            Madde 223 - Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, mukavelede veya sonradan verilmiş bir kararda tesbit edilmediği takdirde, ücret alamazlar.

            Ortak olmıyanlardan tayin edilen tasfiye memurları, ücret kararlaştırılmasa bile mahkemece halin icabına göre takdir edilecek münasip bir ücret istiyebilirler.

            VII - MESULİYET:
            Madde 224 - Kanun, şirket mukavelesi veya iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlere aykırı hareket ederek üçüncü şahısları veya ortakları zararlandıran tasfiye memurları kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsil olarak mesul tutulurlar.

            Tasfiye memurları, tayin ve istihdam ettikleri kimselerin kanun, şirket mukavelesi veya iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlere aykırı hareketlerinden dolayı da Borçlar Kanununun 100 üncü maddesi hükmünce gerek üçüncü şahıslara gerekse ortaklara karşı müteselsil olarak mesuldürler.

            Bu davalar, davacının zararı ve failini öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her halde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda müruruzamana uğrar. Şu kadar ki, zararı doğuran fiil bir suç teşkil ettiği ve Ceza Kanununa göre müddeti daha uzun bir müruruzamana tabi olduğu takdirde tazminat davasına da o müruruzaman tatbik olunur.

            C) TASFİYE İŞLERİ:
            I - MUHAFAZA TEDBİRLERİ:
            Madde 225 - Tasfiye memurları, tasfiye halinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir iş adamı gibi gerekli tedbirleri almakla ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa zamanda bitirmekle mükelleftirler.

          II - DEFTER TUTMA MÜKELLEFİYETİ:
            1. BAŞLANGIÇ ENVANTERİ VE BİLANÇOSU:
            Madde 226 - Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin infisahını, ve sonradan ortaklarca seçilmiş veya mahkemece tayin olunmuşlarsa seçim ve tayinlerini mütaakıp şirket işlerini gören kimseleri davet ederek onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına şirketin mali vaziyetini gösteren bir envanter ile bir bilanço tanzim ederler. Tasfiye memurları lüzum görürlerse şirket mallarına değer biçmek için eksperlere müracaat edebilirler. Tanzim olunan envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının huzuriyle şirket işlerini idare edenler tarafından imzalanır.

            Envanter ve bilançonun imzasından sonra, tasfiye memurları infisah halinde bulunan şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koyarlar.

          2. DEFTERLER:
            Madde 227 - Tasfiye memurları tasfiye muamelelerinin selametini sağlamak için gereken defterleri tutmakla mükelleftirler.

          3. SON BİLANÇO:
            Madde 228 - Tasfiye sonunda, tasfiye memurları ortakların mukavele veya kanun hükümlerine göre sermaye ile kar ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço tanzim ederek ortaklara tebliğ ile mükelleftirler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye müracaatla itiraz etmezlerse, bilanço katileşmiş olur. Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları bu payları her ortağın namına ayrı ayrı 235 inci maddede gösterilen bankalardan birine yatırırlar.

             4. SAKLAMA MECBURİYETİ:
            Madde 229 - Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur.

          III - TASFİYENİN GAYESİ:
            Madde 230 - Tasfiye memurları, şirketin devamı zamanında başlanmış olup da henüz neticelendirilmemiş olan iş ve muameleleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını tahsile ve mevcut mallarını paraya çevirmeye kısaca, safi mevcudu elde etmeye yarıyan bütün iş ve muameleleri yapmaya mecburdurlar.

            IV - YENİ İŞLER:
            1. ESAS:
            Madde 231 - Tasfiye memurları tasfiyenin icaplarından olmıyan yeni bir muamele yapamazlar. Aksi takdirde bu türlü muamelelerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen mesuldürler.

          2. İSTİSNA:
            Madde 232 - Tasfiye memurları, şirketin mevzuunu teşkil eden muamelelere, her halde ortakların ittifakiyle, feshe mahkemece karar verilmiş olan hallerde ortaklar ittifak edemezlerse mahkemenin tasvibiyle muvakkat olarak devam edebilirler.

            V - MALLARIN PARAYA ÇEVRİLMESİ:
            1. AYRI AYRI SATIŞ:
            Madde 233 - Tasfiye memurları infisah halinde şirkete ait menkulleri, halin icabına göre ya artırma suretiyle veya pazarlıkla satabilirler. İttifakla verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini tesbit etmedikleri takdirde gayrimenkuller ancak İcra ve İflas Kanunu hükümleri dairesinde açık artırma yoliyle satılabilir.

            İlgililer arasında küçüğün veya hacir altına alınmış bir kimsenin bulunması bu hükmün tatbikına mani olmaz.

          2. TOPTAN SATIŞ:
            Madde 234 - Ortaklar ittifakla karar vermedikçe tasfiye memurları şirket mallarını toptan satamazlar.

            3. PARANIN YATIRILMASI:
            Madde 235 - Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin liradan fazlasını, Merkez Bankasına ve Merkez Bankası bulunmıyan yerlerde muteber bir bankaya şirket adına yatırmaya mecburdurlar.

          VI - BORÇLARIN ÖDENMESİ:
            Madde 236 - Tasfiye halinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçlarını tasfiye memurları iskontonun tenzili suretiyle derhal ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule mecburdurlar.

          VII - ORTAKLARIN MUNZAM ÖDEMELERİ:
            Madde 237 - Bir kollektif şirketin mevcudu borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan borçların ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara müracaat edebilirler.

          VIII - TASFİYE BAKİYESİNİN DAĞITILMASI:
            1. MUVAKKAT ÖDEMELER:
            Madde 238 - Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde tahakkuku muhtemel olan hak ve alacaklarına yetecek miktarı alıkoymak şartiyle mevcut parayı muvakkat olarak ortaklar arasında dağıtabilirler.

            2. SON DAĞITMA:
            Madde 239 - Şirketin safi mevcudu, esas mukaveleye veya sonradan verilecek karara göre tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Mukavelede aksine hüküm veya ortakların kararı olmadığı halde dağıtma para olarak yapılır.

          IX - ORTAKLARIN KONTROL HAKKI:
            1. BİLGİ İSTEME HAKKI:
            Madde 240 - Tasfiye memurları, ortaklara, tasfiye işlerinin vaziyeti hakkında her zaman bilgi ve istedikleri takdirde bu hususta imzalı bir vesika vermeye mecburdurlar.

            Tasfiye memurları tasfiyenin sonunda tasfiye iş ve muamelelerine dair ortaklara hesap vermeye mecburdurlar.

            2. DEFTERLERİ İNCELEME HAKKI:
            Madde 241 - Tasfiye memurları, talep üzerine şirkete ve tasfiyeye ait olan bütün defterleri ve evrakı tasfiye muamelesinin yapıldığı yerde ortaklara göstermeye mecburdurlar. Ortakların bu defter ve evraktan suret almalarına tasfiye memurları mani olamazlar.

          X - TASFİYENİN SONU:
            Madde 242 - Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi için keyfiyet tasfiye memurları tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

ÜÇÜNCÜ FASIL
KOMANDİT ŞİRKET

BİRİNCİ KISIM
ŞİRKETİN MAHİYETİ VE KURULUŞU

          A) TARİFİ:
            Madde 243 - Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altına işletmek maksadiyle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının mesuliyeti tahdit edilmemiş ve diğer ortak veya ortakların mesuliyeti muayyen bir sermaye ile tahdit edilmiş olan şirket komandit şirkettir.

            Mesuliyetleri mahdut olmıyan ortaklara komandite, mesuliyeti mahdut olanlara komanditer denir.

            Komantide ortakların hakiki şahıs olmaları lazımdır. Hükmi şahıslar ancak "komanditer" ortak olabilirler.

            B) TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER:
            Madde 244 - Bu kısımdaki hususi kaideler mahfuz kalmak şartiyle kollektif şirkete dair (154 - 158) inci maddelerin hükümleri komandit şirketler hakkında da tatbik olunur.

            C) MUKAVELE:
            I - TEFSİR:
            Madde 245 - Şirketin komandit olup olmadığı mukavele hükümlerine göre tayin olunur. Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve vasıf yalnız başına o şirketin nev'ini tayine esas olamaz.

            Bir şirketin komandit olduğu tayin edilmediği halde o şirket kolektif sayılır.

            II - KOMANDİTERLERİN SERMAYE KOYMA BORCU:
            Madde 246 - Bir komandit şirket mukavelesine 155 inci maddede gösterilen hususlardan başka komanditerlerin ad ve soyadları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir.

            Bir komanditer şahsi emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.

İKİNCİ KISIM
ORTAKLAR ARASINDAKİ MÜNASEBETLER

          A) MUKAVELE SERBESTİSİ:
            MADDE 247 - Komandit şirkette ortakların birbirleriyle olan münasebetleri mukavele ile tayin olunur. Mukavelede bulunmıyan hususlar da bu kısımda yazılı hükümler mahfuz kalmak şartiyle kollektif şirketlere dair olan 159 - 173 üncü maddeler hükümleri tatbik olunur.

          B) KOMANDİTERLERİN HUKUKİ VAZİYETİ:
            I - İDARE:
            Madde 248 - Komanditerler, şirket işlerini görmeye mezun ve mecbur olmadıkları gibi idare hakkını haiz olanların salahiyetleri dahilinde gördükleri işlere de engel olamazlar. Şu kadar ki, idare hakkını haiz olanların salahiyetleri dışında kalan hususlar hakkında rey verebilirler.

          II - MURAKABE:
            Madde 249 - Her komanditer, iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde şirketin envanteriyle bilanço muhteviyatını ve bunların sıhhatini incelemeye mezundur.Bu incelemeyi bizzat yapabilece gibi ekspere de yaptırabilir. Eksperin şahsı hakkında bir itiraz dermeyan edilirse komanditerin talebi üzerine mahkeme tarafından ehlivukuf tayinine karar verilir. Bu karar katidir.

            Önemli sebeplerin bulunması halinde, mahkeme, komanditerin talebi üzerine şirketin işlerinin ve mevcudunun bizzat veya eksper marifetiyle incelenmesine her vakit izin verebilir.

            Yukarki fıkralar hükümlerine aykırı mukavele şartları muteber değildir.

            III - REKABET YASAĞI:
            Madde 250 - Kollektif ortakalrın şirket mevzuunu teşkil eden muamelelerin aynını yapamıyacaklarına dair olan 172 nci madde hükmü komanditerler hakkında tatbik olunmaz. Ancak komanditerler, şirket konusunu teşkil eden işlerle uğraşacak bir işletme açar veya böyle bir işletme açan bir şahıs ile ortak olur veyahut bu mahiyette bir şirkete dahil olurlarsa komandit şirketin evrak ve defterlerini incelemek hakkını kaybederler.

            IV - KAR VE ZARAR:
            1. UMUMİ OLARAK:
            Madde 251 - Komanditerler, iş yılı sonunda tahakkuk eden kar paylarını ve mukavelede kararlaştırılmış olan faizleri nakten alırlar. Fakat koydukları sermayeler her hangi bir sebeple azalmış ise noksanı tamamlanıncaya kadar kar ve faizi isteyemezler. Şu kadar ki, gelecek yıllarda elde edilecek kar paylarından sermayenin noksanı tamamlandıktan sonra artan kısımdan ilk önce evvelki yıllara ait birikmiş faizler ödenir.

            2. GERİ VERİLMESİ MECBURİ OLMIYAN FAİZLER VE KAR PAYLARI:
            a) USULÜNE GÖRE TAHAKKUK ETTİRİLMİŞ OLANLAR:
            Madde 252 - Komanditerler önce aldıkları ve usulüne göre tahakkuk ettirilmiş faiz ve kar paylarını şirketin sonradan vukubulan zararını telafi için geri vermeğe mecbur tutulamazlar.

          b) USULSÜZ TAHAKKUK ETTİRİLMİŞ OLANLAR:
            Madde 253 - Komanditerler, şeklen muntazam ve kar gösteren bir bilançoya göre hüsnüniyetle aldıkları ve fakat usulsüz tahakkuk ettirilmiş kar paylarını veya mukavele ile kabul edilmiş olan faizleri geri vermeye mecbur tutulamazlar.

          V - AZALIĞIN İNTİKALİ:
            1. DEVİR HALİNDE:
            Madde 254 - Komanditer, şirketteki payını başkasına devredebilir. Fakat devre diğer ortaklar muvafakat etmemişlerse Borçlar Kanununun 532 nci maddesi hükmü tatbik olunur.

            2. ÖLÜM HALİNDE:
            Madde 255 - Ölen bir komanditerin yerine mirasçıları geçer.

ÜÇÜNCÜ KISIM
ŞİRKETİN VE ORTAKLARIN ÜÇÜNCÜ ŞAHISLARLA
OLAN MÜNASEBETLERİ

          A) TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER:
            Madde 256 - Şirket ve ortakların üçüncü şahıslarla olan münasebetlerinde, bu kısımdaki hususi kaideler mahfuz kalmak şartiyle kollektif şirkete dair 174 - 184 üncü maddelerin hükümleri tatbik olunur.

            B) ŞİRKETİN TEMSİLİ:
            Madde 257 - Komandit şirketlerin idare ve temsili komandite ortaklara aittir. İdare hakkının ve temsil salahiyetinin hududu kollektif şirketler hakkındaki hükümlerle muayyendir.

            Komanditer ortaklar, şirketi temsil ve idare salahiyetini haiz değildirler. Şu kadar ki, şirket mukavelesinde aksine hüküm olmamak şartiyle komanditer ortak; yalnız ticari mümessil, ticari vekil veya ticari memur olarak tayin edilebilir.

            C) KOMANDİTER ORTAĞIN MESULİYETİ:
            I - UMUMİ OLARAK:
            Madde 258 - Bir komanditerin mesuliyeti koyduğu veyahut taahhüt eylediği sermaye miktarını aşamaz.

            II - İSTİSNALAR:
            1. ADİ ŞİRKET UNVANINA DAHİL OLAN KOMANDİTER:
            Madde 259 - Adi şirket unvanına dahil olan komanditer, üçüncü şahıslara karşı komandite bir ortak gibi mesul sayılır.

          2. ŞİRKET NAMINA MUAMELEDE BULUNAN KOMANDİTER:
            Madde 260 - Ticari mümessil, ticari vekil veya ticari memur olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin şirket namına muamelelerde bulunan komanditer ortak, bu muamelelerden dolayı hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslara karşı komandite ortak gibi mesul olur.

            Komanditerlerin işlerin idaresine müdaheleyi tazammun etmiyecek veçhile rey ve nasihat vermeleri ve şirketin iş ve muameleleri üzerinde haiz oldukları murakebe haklarını kullanmaları ve kanunda yazılı hallerde idare işlerini gören kimselerin tayin ve azillerine iştirak eylemeleri ve şirket içinde tali hizmet ve memuriyetlerde istihdam edilmeleri, komanditer vasfına halel vermez.

          III - ALACAKLILARIN VAZİYETİ:
            1. TAKİP İMKANI:
            Madde 261 - Komanditerler, koymayı taahhüt ettikleri sermayelerin zimmetlerinde kalan kısmına kadar şirketin alacaklılarına karşı mesuldürler. Fakat alacaklılar şirket infisah halinde bulunmadıkça veya şirket aleyhine vukubulan icra takibatı semeresiz kalmış olmadıkça komanditerlere müracaat edemezler.

            Şirketin iflası halinde alacaklıların haiz oldukları haklar iflas masasına geçer.

            Komanditerler, şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermayeyi aşan bir miktar ile mesuliyeti üzerine aldıklarını yazı ile beyan veya ilan etmişlerse üçüncü şahıslara veya beyanın muhatabına karşı bu meblağ miktarınca mesul olurlar.

            2. SERMAYENİN AZALTILMASI:
            Madde 262 - Bir komanditer sermayesini, 252 ve 253 üncü madde hükümleri mahfuz kalmak şartiyle, gerek doğrudan doğruya ve gerek faiz veya kar payına mahsup için dolayısiyle tamamen veya kısmen geri alamıyacağı gibi sermayesi her hangi bir sebeple azalmışsa noksanı tamamlanıncaya kadar faiz veya kar payını almaktan memnudur. Aksi halde komanditer aldığı para kadar şirket alacaklılarına karşı 261 inci maddenin birinci fıkrası gereğince mesul olur.

            3. İFLAS:
            a) ŞİRKETİN İFLASI:
            Madde 263 - Bir komandit şirketin iflası halinde şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça ortakların şahsi alacaklıları şirket mallarına müracaat edemezler.

            Komanditerlerin koydukları sermaye dahi, şirket alacaklılarının birinci fıkrada yazılı olduğu gibi tercihan haklarını elde edecekleri mallardan sayılır.

          b) KOMANDİTELERİN MESULİYETİ:
            Madde 264 - Şirketin mevcudu şirket alacaklılarına yetmiyecek olursa, bu alacaklılar geri kalan alacaklarından dolayı komanditelerin şahsi mallarına müracaat edebilir.

            Ortakların şahsi mallarına müracaat halinde şirket alacaklılarının, ortakların şahsi alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur.

          c) KOMANDİTERİN İFLASI:
            Madde 265 - Şirket ve iflas halinde masası veya şirket alacaklıları, iflas etmiş bir komanditerin masasına müracaat ederlerse, bunların, müflis komanditerin şahsi alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur.

          4. TAKAS:
            Madde 266 - Şirketten alacağı olan bir şahsın, sermaye borcunu henüz yerine getirmemiş veya koyduğu sermayeyi geri almış bir komanditere borcu varsa, bu şahıs şirketteki alacağını komanditere olan borcu ile takas edebilir. 184 üncü madde hükmü mahfuzdur.

DÖRDÜNCÜ KISIM
ŞİRKETİN İNFİSAHI, TASFİYESİ VE NEVİ'NİN DEĞİŞTİRİLMESİ

          A) TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER:
            Madde 267 - Kolektif şirketlerin infisahına ve tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına dair olan 185 - 242 nci maddeler hükümleri komandit şirketlerde de tatbik olunur. Şu kadar ki, şirket mukavelesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça komanditerin ölümü veya vesayet altına alınması şirketin infisahını mucip olamaz.

          B) NEV'İN DEĞİŞTİRİLMESİ:
            Madde 268 - Bir kolektif şirket tasfiye edilmeksizin, bütün ortaklar tarafından ittifakla verilecek ve ticaret siciline tescil ve ilan edilecek bir kararla komandit şirkete çevrildiği takdirde eski ortaklardan komanditer sıfatını kazananlar üçüncü şahıslara karşı bu sıfatı ancak keyfiyetin tescil ve ilan tarihinden sona vukubulan işlerden dolayı dermeyan edebilirler.

            Bir komandit şirket tasfiye edilmeksizin bütün ortaklar tarafından ittifakla verilecek ve ticaret siciline tescil ve ilan edilecek bir kararla kolektif şirkette çevrildiği takdirde komanditer sıfatını kaybeden ortakların mesuliyeti hakkında 178 inci madde hükmü tatbik olunur.