Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 13.08.1995 Pazar Sayı: 22373 (Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt: 35 Sahife:
 Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan: 
 
ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERİN KURULUŞ VE ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ İŞLEMLERİNE İLİŞKİN ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ
 
 
            27 Haziran 1995 tarih ve 22326 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Türk Ticaret Kanunu’nun 272 ve 507 nci maddeleri değiştirilerek asgari sermaye miktarları; Anonim Şirketler için 5 milyar, Limited Şirketler içinde 500 milyon Türk Lirası’na çıkarılmış, ayrıca aynı Kanun’un taahhüt edilen sermayenin ¼ ünün bankaya bloke edilmesine ilişkin 288 inci maddesi ile anonim şirketlerin kuruluşunun mahkemece tasdikine ilişkin 299uncu maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.

            Kanun Hükmünde Kararname ile değiştirilen Türk Ticaret Kanunu’nun 274 üncü ve 3143 sayılı Kanun’un 33 üncü maddesine istinaden anonim ve limited şirketlerin kuruluş ve anasözleşme değişikliğine ilişkin açıklamalar bu tebliğle düzenlenmiştir.

            I- Anonim Şirketler
            Anonim şirketlerin kurulabilmesi için, özel Kanunlarında aksine bir hüküm olmadıkça sermayelerinin en az 5 milyar Türk Lirası olması ve en az 5 kurucu ortağın bulunması gerekmektedir. 

            A. Kuruluş İşlemleri
            Anonim şirketlerin tedrici şekilde kurulmalarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla anonim şirketerin kuruluş safhaları aşağıda gösterilmiştir.

            a) Anasözleşmenin hazırlanması ve notere tasdik ettirilmesi, 
            Anasözleşmenin Türk Ticaret Kanunu’nun 279 uncu maddesinde yer alan hususları içermesi ve kurucular tarafından imzalanarak notere tasdik ettirilmesi şarttır.

            Anasözleşme hazırlanırken aşağıdaki hususlara özellikle dikkat edilmesi gerekir;

            aa. Kurucular
            Anasözleşmede kurucuların ad ve soyadları, adresleri, yabancı uyruklu ortak varsa bunların uyrukları gösterilir.

            bb. Ticaret Ünvanı
            Ticaret ünvanı Türk Ticaret Kanunu’nun 45 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tesbit edilir.

            Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tesbit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

            Ticaret ünvanı şirketin durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır.

            Ticaret ünvanı Türkçe olarak tesbit edilir. Ünvanda yer alan muhayyel adlarda Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret ünvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir.

            cc. Merkezi
            Şirketin merkezi il ve ilçe olarak anasözleşmede gösterilir. Ayrıca açık adresi de anasözleşmeye yazılır. Buna göre anasözleşmenin şirketin merkezinin gösterildiği  maddesi;

            “Şirketin merkezi ........................dır. Adresi .............................dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. “ şeklinde düzenlenir.

            Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği anasözleşme değişikliği gerektirir.

            dd. Amaç ve Konu
            Şirketin faaliyet göstermek istediği konu T.Ticaret Kanunu’nun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmış olmamalıdır.

            Anasözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir anasözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin anasözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret ünvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

            ee. Sermaye
            Şirketin sermayesinin en az 5 milyar TL.  olmak  üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tespit edilmesi gerekir.

            559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’nin 13 üncü maddesiyle taahhüt edilen sermayenin en az ¼ ünün bankaya bloke edilmesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 288 inci maddesi kaldırılmıştır. Ancak, T.Ticaret Kanunu’nun 288 inci maddesinin kaldırılması şirket sermayesinin ödenmeyeceği anlamına gelmemektedir.

            T. Ticaret Kanunu’nun 279 uncu maddesinin ikinci fıkrasının üçüncü bendi uyarınca şirket esas sermayenin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur.

            Buna göre, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere anasözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin ¼ ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanının da en geç üç yıl içerisinde olmak üzere şirkete ödenme zamanı belirtilecektir.

            Özel mevzuatında sermayesinin tamamının veya 1/4 ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin anasözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

            Paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri Türk Ticaret Kanunu’nun 303 üncü maddesi uyarınca mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tesbit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

            b) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması
            Anasözleşme noterden onaylandıktan sonra kuruluş izni için bir dilekçe ile Resmi Gazete’de yayımlanmış İl Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirkülerler çerçevesinde Bakanlık Merkez Teşkilatına veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerine müracaat edilir.

            Müracaat dilekçesine ikisi asıl dördü suret olmak üzere noterce onaylanmış altı nüsha anasözleşme eklenir.Ayrıca kurulan şirketin konusuna veya ortaklarının durumuna göre özel mevzuatı uyarınca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili kurumdan görüş alınır.

            Özel mevzuatı uyarınca veya kurucuların kendi iradeleriyle anasözleşmede sermayenin tamamının veya bir bölümünün ödendiği şeklinde bir hüküm bulunması halinde, ödeme bir bankada, kurulacak şirket adına açılan bir hesaba yapılır. Bu ödemeye ilişkin bankadan alınan belge kuruluş sırasında Bakanlığa verilir. Şirketin kuruluşunun tamamlanması ve buna ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi’nin ilgili bankaya ibrazı üzerine para şirkete verilir. Şirketin kuruluşunun tamamlanmaması halinde Bakanlığın talimatı üzerine bankaya yatırılan paralar yatıranlara geri verilir.

            Yabancı sermayeli şirketlerin kuruluşunda yabancı sermaye izin belgesindeki şartlar çerçevesinde yabancı sermaye paylarının getirildiğine ilişkin belgenin aslı veya onaylı örneği müracaat dilekçesine eklenir.

            Bunların dışında kurulacak şirketin sermayesi, kurucuları ve sair hususlardaki  özelliğine göre Bakanlıkça gerekli görülecek belgeler müracaat dilekçesine eklenir. 

            c)  Kuruluşun Ticaret Siciline tescili ve ilanı
            Kuruluşuna Bakanlıkça izin verilen şirket izin tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğu’na tescil ettirilir. Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Tescilden sonra ilana tabi hususlar Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

            B. Anasözleşme Değişikliği İşlemleri
            a) Anasözleşme değişikliği için yönetim kurulunca karar alınması ve değişiklik metninin hazırlanması.

           aa. Genel Olarak
            Yönetim kurulu tarafından kanunda ve anasözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak anasözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde değişiklik metinleri hazırlanır.

            Tadil metinlerine Damga Vergisi Kanunu uyarınca tesbit edilen miktarda damga pulu yapıştırılır ve bu metinler şirket ünvanı altında temsile yetkili kişilerce imzalanır.

            bb. Sermaye Artırımı
            Sermaye artırımına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde önceki sermayenin tamamının ödendiği ve arttırılıan sermayenin muvazaadan arı şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin ¼ ünün ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir.  Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödeme zamanı belirtilir. 

            Özel mevzuatında arttırılan sermayenin tamamının veya ¼ ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre güzenlenir.

            Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket anasözleşmesinde ödendiği belirtilen miktar sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.

            Sermaye artırımında, paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tesbit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç pay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

            b) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilerek izin alınması
            Yukarıda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak yönetim kurulu kararı alınarak tadil tasarıları hazırlandıktan sonra anasözleşme değişikliği izni için bir dilekçe ile Resmi Gazete’de yayımlanan İl Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirkülerler çerçevesinde Bakanlık Merkez Teşkilatına veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerine müracaat edilir.

            Müracaat dilekçesine yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği ile 6 tadil tasarısı eklenir.

            Anasözleşme değişikliği sermaye arttırımına ilişkin yapılıyorsa şirketin mevcut sermayesinin tamamının ödendiğine ilişkin Resmi Gazete’nin 12 Ocak 1994 tarih ve 21816 sayılı nüshasında yayımlanan İç Ticaret 1994/1 sayılı tebliğde belirlenen esaslara uygun olarak hazırlanacak Serbest Muhasebeci Mali Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavirin odaca tasdikli faaliyet belgesinin sureti dilekçeye eklenir.

            Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde ise sermayesini azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tesbitine ilişkin mahkemece atanmış üç kişilik bilirkişi raporu dilekçeye eklenir.

            Ayrıca anasözleşme değişikliği yapan şirketin konusuna veya ortaklarına göre özel mevzuatı uyarınca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili kurumdan görüş alınır.

            c) Anasözleşme değişikliğinin genel kurulda görüşülerek karara bağlanması.
            Anasözleşme değişikliği için Bakanlıktan izin alındıktan sonra Kanun ve anasözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun ve anasözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde anasözleşme değişikliğine karar verilir. Genel kurulca anasözleşme değişikliğinin Bakanlıktan izin alınan şeklin değiştirilerek kabul edilmesi halinde genel kurul tutanağı ile birlikte, genel kurulda kabul edilen şekle göre hazırlanacak tadil tasarılarıyla yeniden Bakanlıktan izin alınır. Bu şekilde Bakanlıkça izin verilmesi durumunda yeniden genel kurul toplantısı yapılmaz.

            d) Anasözleşme değişikliğinin Ticaret Siciline tescili ve ilanı 
            Sermaye arttırımı ve azaltılması dışındaki anasözleşme değişiklikleri anasözleşme değişikliğinin karara bağlandığı genel kurul tarihinden sonra 15 gün içinde, anasözleşme değişikliği imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurul karar tarihinden sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir. Genel kurulca anasözleşme değişikliğinin Bakanlıktan izin alınan şeklin değiştirilerek kabul edilmesi durumunda ise Bakanlığımızca yeniden izin verilen tarihten itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescil ettirilir.

            Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde, enel kurul kararının alınmasını müteakip Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ve 398 inci maddelerinde yazılı işlemlerin tamamlanmasından itibaren 15 gün içinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir.

            Sermaye arttırımı işlemlerin tamamlanmasından itibaren 15 gün içerisinde nakit olmayan sermaye artışlarında ise genel kurul tarihinden itibaren 15 gün içerisinde Ticaret Siciline Tescil ettirilir.

            Özel mevzuatı gereğince sermaye arttırımı işlemlerinin gerçekleşmesi tescilden önce başka hukuki veya idari işlem gerektiriyorsa 15 günlük süre bu işlemden sonra başlar.

            Artan sermayenin tamamı taahhüt edildikten sonra bunların ekli örneğe uygun olarak düzenlenen ve şirket yetililerince imzalanmış bir listesi ile sermaye taahhüdüne ilişkin olarak ortaklar şirketin banka hesabına ödeme yapmış iseler bunları gösteren banka belgeleri ve varsa imtiyazlı pay sahipleri özel kurul karar tutanağı Ticaret Sicili Memurluğuna verilir.

            Tescili müteakip ilana tabi hususlar ile halka açık anonim şirketler hariç olmak üzere artan sermayeyi taahhüt edenlerin adlarıyla taahhüt ve ödeme miktarlarını gösteren liste Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

            Sermaye artışı sırasında, taahhüt edilen sermaye payları için tescilden önce bir bankada şirket adına açılan hesaba yatırılan paraların, sermaye arttırımından gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça sonuçlandırılır.

            II- Limited Şirketler
            Limited şirketin kurulabilmesi için özel kanunlarında aksine bir hüküm olmadıkça esas sermayesinin en az beşyüzmilyon Türk Lirası olması ve en az iki hakiki veya hükmi şahıs kurucu ortağın bulunması gerekmektedir. Ortak sayısı elliden çok olamaz. (T.T.K. Md. 504-507)

            A. Kuruluş İşlemleri
            Limited şirketlerin kuruluş safhaları aşağıda gösterilmiştir.

            A) Anasözleşmenin hazırlanması ve notere tasdik ettirilmesi
            Anasözleşmenin Türk Ticaret Kanunu’nun 506 ve 510 uncu maddelerinde yer alan hususları içermesi, şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdiki şarttır.

            aa) Kurucular 
            Anasözleşmede kurucuların ad ve soyadları, adresleri, yabancı uyruklu ortak varsa bunların uyrukları gösterilir.

            bb) Ticaret Ünvanı
            Ticaret ünvanı Türk Ticaret Kanunu’nun 45 inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tesbit edilir.

            Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tesbit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

            Ticaret ünvanı şirketin durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanaatin meydana gelmesine yol açacak mahiyette veya gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamalıdır.

            Ticaret ünvanı Türkçe olarak tesbit edilir. Ünvanda yer alan muhayyel adlarda Türkçe olmalıdır. Ancak, şirketin faaliyet konusuna giren mal veya hizmetin tanıtıcı ad veya markasının yabancı dilde olması ya da Türkçe karşılığının bulunmaması hallerinde ve yabancı sermayeli şirketlerde ticaret ünvanında yabancı kelime bulunmasına izin verilebilir.

            cc) Merkezi
            Şirketin merkezi il ve ilçe olarak anasözleşmede gösterilir. Ayrıca açık adresi de anasözleşmeye yazılır. Buna göre anasözleşmenin şirketin merkezinin gösterildiği maddesi;

            “Şirketin merkezi ..........................dır. Adresi ..........................dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.” Şeklinde düzenlenir.

            Aynı merkezde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Merkez değişikliği anasözleşme değişikliğini gerektirir.

            dd) Amaç ve Konu
            Şirketin faaliyet göstermek istediği konu T. Ticaret Kanunu’nun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmamış olmalıdır. (T.T.K. Md. 503)

            Limited şirketler bankacılık ve sigortacılık yapamazlar.

            Anasözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir anasözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin anasözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret ünvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

            ee) Sermaye
            Şirket sermayesinin en az beşyüzmilyon TL. Olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tesbit edilmesi gerekir. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeş milyon TL. Veya bunun katları olması lazımdır.

            559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’nin 13 üncü maddesiyle taahhüt edilen sermayenin en az ¼ ünün bankaya bloke edilmesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu’nun 288 inci maddesi kaldırılmıştır. Buna göre şirketin kuruluşuna izin verilmesi sırasında sermayenin ¼ ünün bankaya bloke edildiğine ilişkin belge istenmeyecektir. Ancak T. Ticaret Kanunu’nun 288 inci maddesinin kaldırılması şirket sermayesinin ödenmeyeceği anlamına gelmemektedir.

            T. Ticaret Kanunu’nun 506 ve 510 uncu maddeleri uyarınca şirket esas sermayesinin miktarı ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sermayenin ödenme suret ve şartlarının anasözleşmede gösterilmesi zorunludur.

            Buna göre, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere anasözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin ¼ ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanının da en geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödenme zamanı belirtilecektir.

            Özel mevzuatında sermayesinin tamamının veya ¼ ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin anasözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

            Paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri T. Ticaret Kanununun 303 üncü ve 508 inci maddesi uyarınca mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tesbit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve hak özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

            B) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na, (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) müracaat edilerek izin alınması

            Anasözleşme noterden onaylandıktan sonra kuruluş izni için bir dilekçe ile Bakanlık merkez teşkilatına veya Resmi Gazete’de yayımlanmış İl Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirküler çerçevesinde şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerine müracaat edilir.

            Müracaat dilekçesine ikisi asıl olmak üzere altı nüsha anasözleşme eklenir. Ayrıca kurulan şirketin konusuna veya ortaklarının durumuna göre özel mevzuatı uyarınca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili kurumdan görüş alınır.

            Özel mevzuatı uyarınca veya kurucuların kendi iradeleriyle anasözleşmede sermayenin tamamının veya bir bölümünün ödendiği şekilde bir hüküm bulunması halinde, ödeme bir bankada kurulacak şirket adına açılan bir hesaba yapılır. Bu ödemeye ilişkin bankadan alınan belge kuruluş sırasında Bakanlığa verilir. Şirket kuruluşunun tamamlanmasından sonra buna ilişkin Ticaret Sicili Gazetesi’nin ilgili bankaya ibrazı üzerine para şirkete verilir. Şirketin kuruluşunun tamamlanmaması halinde Bakanlığın talimatı üzerine bankaya yatırılan paralar yatıranlara geri verilir.

            Yabancı sermayeli şirketlerin kuruluşunda yabancı sermaye izin belgesindeki şartlar çerçevesinde yabancı sermaye paylarının getirildiğine ilişkin belgenin aslı veya onaylı örneği müracaat dilekçesine eklenir.

            Bunların dışında kurulacak şirketin sermayesi, kurucuları ve sair hususlardaki özelliğine göre Bakanlıkça gerekli görülecek belgeler müracaat dilekçesine eklenir.

            C) Kuruluşun Ticaret Sicili ve İlanı
            Kuruluşuna Bakanlıkça izin verilen şirket izin tarihinden itibaren 15 gün içerisinde şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilir.

           Tescil ile şirket tüzel kişilik kazanmış olur. Tescilden sonra ilana tabi hususlar Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

            B. Anasözleşme Değişikliği İşlemleri
            A) Anasözleşme değişikliği için ortaklar kurulunca karar alınması ve değişiklik metninin hazırlanması

            aa) Genel Olarak
            Ortaklar kurulu tarafından kanunda ve anasözleşmede belirtilen usul ve esaslara uygun olarak anasözleşme değişikliği kararı alınarak değişecek maddenin/maddelerin eski ve yeni şeklini ihtiva edecek şekilde değişiklik metinleri hazırlanır.

            Tadil metinlerine Damga Vergisi Kanunu uyarınca tesbit edilen miktarda damga pulu yapıştırılır ve bu metinler şirket ünvanı altında temsile yetkili kişilerce imzalanır.

            bb) Sermaye Arttırımı
            Sermaye arttırımına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinde önceki sermayenin tamanının ödendiği ve arttırılan sermayenin tamamının muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin ¼ ünün ödendiği, kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde olmak üzere ödeme zamanı belirtilir.

            Özel mevzuatında arttırılan sermayenin tamamının veya ¼ ünden fazlasının belli bir sürede ödenmesi şart kılınan şirketlerin tadil tasarılarındaki sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir.

            Sermaye arttırımı yoluyla taahhüt edilen nakdi sermayenin şirket anasözleşmesine göre ödenmesi öngörülen kısmı sermaye arttırımının tescilinden önce şirket adına bankada açılmış olan bir hesaba yatırılır.

            Sermaye arttırımında paradan başka sermaye olarak konan her türlü hak ve malların değeri mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tesbit edilerek sermaye maddesi buna uygun olarak düzenlenir. Sermayenin tamamının veya bir kısmının bu şekilde taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt sermaye arttırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.

            B) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) müracaat edilerek izin alınması.

            Yukarıda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak ortaklar kurulu kararı alınarak tadil tasarıları hazırlandıktan sonra anasözleşme değişikliği izni için bir dilekçe ile Resmi Gazete’de yayımlanan İl Müdürlüklerine yetki verilmesine ilişkin sirkülerler çerçevesinde Bakanlık Merkez teşkilatına veya şirket merkezinin bulunduğu yerin İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüklerine müracaat edilir.

            Müracaat dilekçesine ortaklar kurulu kararının noter tasdikli bir örneği ile 6 adet tadil tasarısı eklenir.

            Anasözleşme değişikliği sermaye arttırımına ilişkin yapılıyorsa şirketin mevcut sermayesinin tamamının ödendiğine ilişkin Resmi Gazete’nin 12 Ocak 1994 tarih ve 21816 sayılı nüshasında yayımlanan İç Ticaret 1994/1 sayılı tebliğde belirlenen esaslara uygun olarak hazırlanacak Serbest Muhasebeci Mali Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir raporu ve Mali Müşavirin odaca tasdikli faaliyet belgesinin sureti dilekçeye eklenir.

            Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde ise, sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğunun tesbitine ilişkin mahkemece atanmış üç kişilik bilirkişi raporu dilekçeye eklenir.

            Ayrıca anasözleşme değişikliği yapan şirketin konusuna veya ortaklarına göre mevzuatı uyarınca başka bir merciin izni gerekiyorsa buna ilişkin belge müracaat dilekçesine eklenir veya izin verilmeden önce Bakanlıkça ilgili kurumdan görüş alınır.

            C) Anasözleşme değişikliğinin ticarte siciline tescil ve ilanı
            Bakanlık (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) izninden itibaren 15 gün içinde değişiklik tasarısı şirket merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline tescil ettirilir.

            Sermayenin azaltılmasına ilişkin anasözleşme değişikliklerinde T.Ticaret Kanunu’nun 397 ve 398 inci maddelerinde yazılı işlemlerin tamamlanmasını müteakip Bakanlık’tan (İl Sanayi ve Ticaret Müdürlüğü) izin alınması ve izin tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Sicili Memurluğuna tescil ettirilmesi gerekmektedir. 

            Sermaye artışı sırasında taahhüt edilen sermaye payları için izinden önce bir bankada şirket adına açılan hesaba yatrılan paraların, sermaye arttırımının gerçekleştirilememesi halinde ilgililere geri verilmesi işlemleri Bakanlıkça sonuçlandırılır.

            III. Diğer Hükümler
            A. Kuruluş ve sermaye arttırımında ortakların sermaye taahhütlerine ilişkin olarak yapacakları ödemeler için şirket tarafından bir bankada hesap açtırabileceği gibi özel finans kurumlarında da hesap açtırılabilir.

            B. Kuruluş ve anasözleşme değişikliğine izin verilmesi için müracaat sırasında Bakanlığa verilecek anasözleşme, bilirkişi raporu, ortaklar kurulu ve yönetim kurulu kararları ve benzeri belgelerin düzenleme tarihlerinin 3 aydan daha eski tarihli olmaması gerekir.

            C. Anonim şirketlerin anasözleşme değişikliklerinde Bakanlıkça verilen iznin süresi 6 aydır. Bu süre içinde anasözleşme değişikliği gerçekleştirilemezse yeniden izin alınır.

            D. Bakanlığa yapılacak müracaatlarda şirketin ünvanı, adresi, ticaret sicil numarası, imza ve imza sahiplerinin ad ve soyadları bulunmalıdır.

            IV. Kaldırılan Hükümler
            A. 13/8/1983 günlü, 18134 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış bulunan “İçticaret 1983/5” sayılı sirküler,

            B. 29/8/1983 günlü, 18150 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış bulunan “İçticaret 1983/6” sayılı sirküler,

            yürürlükten kaldırılmıştır.

            V. Geçiş Hükümleri
            559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin geçici ikinci maddesi uyarınca esas sermayeleri 5 milyar Türk Lirası’ndan aşağı olan anonim şirketler ile 500 milyon Türk Lirası’ndan aşağı olan limited şirketlerin sermayelerini 26/6/1997 tarihine kadr bu miktarlara çıkarak tescil ettirmeleri gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun Kanun Hükmünde Kararname ile değişik 272 ve 507 nci maddelerinde öngörülen yeni sermaye miktarlarına intibak amacıyla önceki sermayenin ödenme şartı ile anonim şirketlerde sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulları tarafından ayrıca onaylanması şartı aranmayacaktır. Ancak, K.H.K. de öngörülen iki yıllık intibak süresinde sermayenin peyderpey yeni miktarlara çıkarılması veya bu miktarlardan daha yüksek bir artırım yapılması halinde önceki sermayenin ödenmiş olması şartı aranır.

            Tebliğ olunur.
 

ŞİRKETİN ÜNVANI                        :
ŞİRKETİN ADRESİ                        :
TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU:
ÖNCEKİ SERMAYESİ                        :
ŞİMDİKİ SERMAYESİ                        :
GENEL KURUL TARİHİ            :

         SERMAYE ARTIRIMINA İŞTİRAK EDEN PAY SAHİPLERİNİN:
 
ADI SOYADI/ ÜNVANI ARTIRIM ÖNCESİ ARTIRIM SONRASI
ARTIRIMDAK?
  Pay MiktarıTL. Pay MiktarıTL. Taahhüt Ettiği Pay MiktarıTL. Ödediği Miktar Ödemeyi Yaptığı Banka, Hesap No:
           
           
           
           
           
           

            Yukarıdaki bilgilerin doğruluğu Tasdik Olunur.

.....................ANONİM ŞİRKETİ

Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerinin

Adları, Soyadları ve İmzaları