Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 19.02.1996 Pazartesi Sayı: 22559 (Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt: 35 Sahife:
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
OYDAN YOKSUN HİSSE SENETLERİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ 
Seri No:I/15
OYDAN YOKSUN HİSSE SENETLERİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ 


            AMAÇ 
            Madde 1 -2499 sayılı Kanun'a 29/4/1992 tarih ve 3794 sayılı Kanun'la eklenen 14/A maddesi hükmü gereğince ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 1 inci maddesi, 3 üncü maddesinin (b) bendi ve 22 nci maddesinin (a) bendi uyarınca, ortaklık hisse senetlerinin bir türü olarak, "oydan yoksun hisse senetleri"nin ihracına ve halka arzına ilişkin esaslar bu Tebliğle düzenlenmiştir. 

            KISALTMALAR
            Madde 2 - Bu Tebliğ'de geçen; 

            Kanun :3794 sayılı Kanun'la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası  Kanunu'nu, 
            Kurul :Sermaye Piyasası Kurulu'nu, 
            Ortaklık :Anonim Ortaklıkları, 
            TTK :Türk Ticaret Kanunu'nu 
            OYHS :Oydan Yoksun Hisse Senetleri'ni, 

            ifade eder. 

            KAPSAM
            Madde 3 - Ortaklıkların OYHS ihracına ve halka arzına ilişkin esaslar, senet sahiplerine tanınacak haklar ve bu hakların kullanım şartları bu Tebliğle düzenlenmiştir. 

BİRİNCİ BÖLÜM 
GENEL HÜKÜMLER 

            TANIM
            Madde 4 - OYHS'ler, ortaklıkların sermaye artırımı ile ihraç edebilecekleri, oy hakkı hariç, sahibine kâr payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı olarak yararlanma hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlayan hisse senetleridir. 

            SENETLERİN ŞEKLİ VE TÜRÜ
            Madde 5 - OYHS'nin nama yazılı olması zorunludur. Ancak TTK. md. 418 hükmü uygulanmaz ve yönetim kurulu bu payları pay defterine kayıttan imtina edemez. 

            OYHS'ne tanınan imtiyazlar ile oy hakkının doğması şartları, OYHS'nin üzerine yazılır. 

            PAYLARIN İTİBARİ DEĞERİ
            Madde 6 - OYHS'ne ilişkin payların itibari değerinin senette yer alması zorunludur. İtibari değer, oy hakkı bulunan payların itibari değerine veya farklı itibari değerler varsa bunlardan herhangi birine eşit olmalıdır. 

            İKTİSAP YASAĞI
            Madde 7 - TTK'nun 329. maddesindeki haller dışında OYHS ihraç eden ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetçileri, murahhas müdür, genel müdürleri ve yardımcıları, yetki ve sorumluluk bakımından belirtilen görevlere benzer görevde bulunan kişiler ile bu kişiler veya ihraçcıların yönetim veya denetim veya sermaye bakımından ilişkili bulunduğu diğer teşebbüs ve şahıslar OYHS'ni iktisap edemezler. 

İKİNCİ BÖLÜM 
İHRAÇ ŞARTLARI 

            İHRAÇ ŞARTLARI
            Madde 8 - Ortaklıkların OYHS ihraç edebilmeleri için; 

            1 - Ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarının, kayıtlı sermaye sistemine geçiş için mevzuatta öngörülen asgari ödenmiş sermaye miktarından az olmaması, 

            2 - Esas sözleşmelerinde OYHS ihracına ilişkin hüküm bulunması, 

            3 - OYHS ihracı için ortaklık yetkili organı tarafından karar alınması, 

            4 - Esas sözleşmede OYHS'lere kâr payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden imtiyaz tanınması ve kâr payında imtiyaz oranının gösterilmesi, 

            5 - Ortalığın başvuru tarihinden geriye doğru ard arda 2 yıl dönem kârı elde etmiş olması, 

            6 - Bu Tebliğin 9. maddesine göre ihraç limiti ile ilgili ilkenin esas sözleşmede gösterilmesi, 
zorunludur. 

            İHRAÇ LİMİTİ
            Madde 9 - Ortaklıkların çıkarabilecekleri OYHS itibari değer toplam tutarı, ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin 1/2'sini geçmemek üzere esas sözleşmelerinde gösterilir. Limitin belirlenmesinde, daha önce ihraç edilmiş OYHS miktarı hesaba katılır. 

            KAYDA ALMA VE HALKA ARZ
            Madde 10 - Ortaklıklar OYHS ihracı ve halka arzı için, Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına Ilişkin Esaslar Tebliğinde aranan belgelere ek olarak aşağıdaki belgelerle kayda alınmak üzere Kurul'a başvurmak zorundadırlar. 

            a) Başvuru sırasında yürürlükte bulunan ve OYHS ihraç yetkisini de içeren esas sözleşme metni, 

            b) OYHS ihraç gerekçesi, 

            c) Çıkarılmış ve çıkarılacak OYHS miktarları, 

            d) Kurul'ca belirlenen muhasebe standartlarına uygun olarak hazırlanmış, ortaklığın son 2 faaliyet yılına ilişkin mali tabloları, 

            e) OYHS ihracı için alınan yönetim kurulu veya genel kurul kararları, 

            f) Hazırlanacak OYHS spesimeni, 

            g) Kurul'ca gerekli görülen diğer bilgi ve belgeler. 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 
OYHS'LERİNİN SAĞLADIĞI HAKLAR 

            KAR PAYINDA İMTİYAZ
            Madde 11 - OYHS ihracı için kâr payında imtiyaz tanınması zorunludur. OYHS sahipleri diğer ortaklarla birlikte, Kanun ve tebliğlerde belirtilen miktarda birinci temettüden payları oranında yararlanırlar. OYHS sahipleri dağıtılan birinci temettüye ek olarak, kalan kârdan, pay başına düşen birinci temettünün esas sözleşmede (bu senetlerin imtiyazına ilişkin olarak) belirtilen oranında kâr payı alırlar. OYHS sahiplerine tanınan imtiyazlı kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. 

            Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde OYHS'lerinin, diğer paylar gibi sermaye payları oranında eşit yararlanma hakları vardır. 

            TASFİYE BAKİYESİNDE İMTİYAZ
            Madde 12 - Ortaklık, esas sözleşmesinde hüküm bulunmak koşuluyla, OYHS sahiplerine tasfiye bakiyesinde imtiyaz tanıyabilir. Bu halde tasfiye halinde bulunan ortaklığın borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, TTK. md 401 hükmü saklı kalmak üzere, öncelikle tasfiye bakiyesinde imtiyazlı OYHS sahiplerine, ortaklığa koydukları sermayenin ödenmesi için tahsis edilir. 

            OY HAKKININ DOĞMASI
            Madde 13 - Ortaklık, ard arda 3 yıl kâr dağıtamazsa veya mevzuat uyarınca izin verilmediği halde, herhangi bir nedenle bir yıl mevcut kâr dağıtmazsa, OYHS sahipleri, bu durumların kesinleştiği genel kurul toplantı tarihini izleyen yıl, esas sermayeye katılmaları ile orantılı olarak oy hakkını elde ederler ve buna bağlı olarak imtiyazlı bu paylar adi pay haline dönüşür. 

            Ayrıca esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla, OYHS ihracından itibaren en az 10 yıl sonra oy hakkı doğabilir. Bu durumda OYHS adi pay haline dönüşür. 

            YENİ PAY ALMA HAKKI KULLANIMI
            Madde 14 - Ortaklıkların yapacakları sermaye artırımlarında, TTK md 394 hükmüne göre OYHS sahiplerinin diğer ortaklarla birlikte, sermaye payları ile orantılı olarak yeni pay alma hakları vardır. 

            Esas sözleşmede, OYHS veya adi pay ihraçlarında, OYHS sahiplerinin yeni pay alma haklarına ilişkin esaslar düzenlenebilir. Esas sözleşmede bu konuda bir düzenleme bulunmaması halinde, ortaklıkların sermaye artırımlarında, OYHS sahiplerinin esas sermaye içindeki payını korumak üzere OYHS ihraç etmeleri esas olup, bu durumda, OYHS ve adi paylar kendi içlerinde yeni pay alma haklarını kullanırlar. 

            OYHS'lerin ilk ihracında halka arz zorunludur. 

            BEDELSİZ PAY ALMA HAKKI
            Madde 15 - İç kaynaklı sermaye artırımlarında OYHS sahipleri, artırım tarihindeki sermaye payları oranında bedelsiz oydan yoksun pay alma hakkına sahiptirler. Ortaklık, esas sözleşmesinde hüküm bulunmak koşuluyla, iç kaynaklı sermaye artırımlarında, oy hakkına sahip bedelsiz pay da verebilir. Esas sözleşme ile OYHS sahiplerine tanınan imtiyazlar, bedelsiz pay alma hakkında geçerli değildir. 

            BİLGİ ALMA HAKKI
            Madde 16 - OYHS sahiplerinin, oy hakkına sahip diğer ortaklar gibi, TTK. md 362—363 hükümleri çerçevesinde bilgi alma hakları vardır. 

            GENEL KURULA KATILMA HAKKI
            Madde 17 - OYHS sahipleri esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla, ortaklık genel kuruluna oy hakkı bulunmaksızın katılabilirler ve oylamalardan önce görüşlerini açıklayabilirler. Bu durumda, genel kurul toplantı gününün taahhütlü mektupla OYHS sahiplerine bildirilmesi zorunludur. OYHS sahiplerinin talebi halinde, ortaklık yöneticileri, bu paylarla ilgili konularda, genel kurulda bilgi vermek zorundadırlar. 

            OYHS sahiplerinin katıldığı genel kurul toplantı ve karar yeter sayılarında, oydan yoksun paylar dikkate alınmaz. 

            OYHS SAHİPLERİ ÖZEL KURULU
            Madde 18 - OYHS sahipleri özel bir kurul oluştururlar. OYHS sahiplerinin haklarında değişiklik yaratan genel kurul kararları, toplantı tarihinden itibaren en geç 1 ay içinde bu özel kurulca onanmadıkça hüküm ifade etmez. Bu kurulun toplantı ve karar yeter sayıları hakkında TTK. 389. maddesi hükmü uygulanır. OYHS sahiplerinin haklarını değiştiren veya ortadan kaldıran ya da ihlal eden genel kurul kararları aleyhine, özel kurul toplantı tutanağına muhalefetini yazdıran pay sahibi, gerektiğinde iptal davası açılmak üzere, keyfiyeti yönetim kurulu üyeleri ve denetçilere bildirir. 

            Kayıtlı sermaye sisteminde, Kanun'un 3794 sayılı Kanun'la değişik 12. maddesi hükmü çerçevesinde, OYHS sahipleri yönetim kurulu kararları aleyhine de iptal davası açabilirler. 

            SORUMLULUK DAVASI AÇMA HAKKI
            Madde 19 - OYHS sahipleri doğrudan veya dolaylı uğradıkları zararların tazmini için yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri aleyhine TTK. Md. 336 ve 359 hükümleri gereğince sorumluluk davası açabilirler. 

            AZILINLIK HAKLARI
            Madde 20 - OYHS sahipleri, azınlık haklarına sahiptirler. 

            YÜRÜRLÜK 
            Madde 21 - Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. 

            YÜRÜTME
            Madde 22 - Bu Tebliğ hükümlerini, Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.