Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 28.03.1992 Cumartesi Sayı: 21185 (Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt: 31 Sahife:
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
SERMAYE PİYASASINDA KONSOLİDE MALİ TABLOLARA İLİŞKİN İLKE ve KURALLAR HAKKINDA TEBLİĞ 
Seri No:XI/11
  
       AMAÇ  
        MADDE 1 - Bu Tebliğin amacı, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 16 ve 22'nci maddeleri ile "Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmelik"in 19'uncu maddesi uyarınca, şirket toplulukları tarafından düzenlenecek konsolide mali tabloların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke ve kuralları belirlemektir.  

        KAVRAMLAR  
        MADDE 2 - Bu Tebliğ'de geçen;  

   Kurul                   : Sermaye Piyasası Kurulu'nu, 
   Ana Ortaklık            : Sermaye ve yönetim ilişkileri çerçevesinde, bağlı 
                             ortaklığı bulunan ve bir başka ortaklığın bağlı 
                             ortaklığı durumunda bulunmayan Türk Ticaret 
                             Kanunu kapsamındaki ticaret şirketlerini 
   Bağlı Ortaklık          : (a) Ana Ortaklığın, (b) Ana Ortaklığın 
                             hisselerinin en az yarısına birlikte veya ayrı 
                             ayrı sahip olan gerçek ve tüzel kişi 
                             ortaklıklarının, (c) Ana ortaklığın diğer bağlı 
                             ortaklıklarının, kendi aralarında oluşturdukları 
                             sermaye ve yönetim ilişkileri çerçevesinde 
                             birlikte veya münferiden en az % 50 oranında oy 
                             hakkına veya yönetim çoğunluğunu seçme hakkına 
                             sahip oldukları Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki 
                             ortaklıkları, 
   Topluluk                : Hukuksal yönden birbirlerinden bağımsız olmakla 
                             birlikte, sermaye, yönetim ve denetim açısından 
                             birbirleriyle ilişkili, faaliyet konuları 
                             yönünden aynı sektöre bağlı olsun veya olmasın 
                             planlama, organizasyon, sevk ve idare, finansman 
                             konularının ana ortaklık çatısı altında tek 
                             merkezden koordine edildiği ana ortaklık ve bağlı 
                             ortaklıklar bütününü, 
   Topluluk Dışı Özsermaye : Topluluk payı dışında kalan paylara, bağlı 
                             ortaklığın özsermayesinden düşen kısmı, 
   Topluluk Dışı Kar-Zarar : Topluluk payı dışında kalan paylara, bağlı 
                             ortaklığın faaliyet sonuçlarından düşen kısmı, 
   Konsolide Mali Tablolar : Ana ortaklığın unvanı altında düzenlenen ve ana 
                             ortaklık ve bağlı ortaklıkların varlık, borç, 
                             sermaye, gelir ve giderlerini finansal durumdaki 
                             değişikliklerini bir bütün olarak gösteren, 
                             dipnotlarıyla birlikte konsolide bilanço, 
                             konsolide gelir tablosu ile bu tabloların eki 
                             konsolide mali tabloları, 
                             ifade eder. 

        KONSOLİDE MALİ TABLOLARIN AMACI  
        MADDE 3 - Konsolide mali tabloların amacı, topluluğa dahil ana ortaklık ile bağlı ortaklıkların varlık, borç, sermaye, gelir ve giderlerini tek bir ortaklıkmış gibi göstererek topluluğun mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçek ve doğru bilgi vermektir.  

        KONSOLİDE MALİ TABLO DÜZENLEME ZORUNLULUĞUNUN KAPSAMI  
        MADDE 4 - Menkul kıymetleri halka arz olunan veya arz olunmuş sayılan anonim ortaklıklar, ana ortaklık veya bağlı ortaklık olarak içinde bulundukları, topluluğun konsolide mali tablolarını veya bu tablolarda yer alan verileri izahname, sirküler, reklam gibi halka yapılacak her türlü duyuruda kullanmak veya yayınlamak isterlerse, bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanmış konsolide mali tabloları esas almak zorundadırlar.Konsolide mali tablo verilerinin herhangi bir nedenle konsolide mali tablolardan ayrı olarak açıklanması durumunda bu açıklamanın varsa bu verilere ilişkin konsolide mali tablo dipnotlarıyla birlikte yapılması zorunludur.  

        Menkul kıymetleri halka arz olunan veya arz olunmuş sayılan, topluluk bünyesindeki anonim ortaklıklarca herhangi bir yolla halka yapılacak duyurularda, bu Tebliğe uygun olarak hazırlanmamış konsolide mali tablolar veya bu tablolarda yer alan veriler kullanılamaz.  

        Halka yapılan duyuru ve açıklamalarda, bünyesinde menkul kıymetleri halka arz olunan veya arz olunmuş sayılan ortaklıklar bulunan toplulukların, bu Tebliğe uygun olarak hazırlanmamış konsolide mali tablolarının veya bu tablolarda yer alan verilerinin kullanılması, halka yapılan yazılı açıklama ve ilanlarda menkul kıymetlerin değerini etkileyecek önemli hususlara ilişkin gerçeğe aykırı veya noksan bilgi verilmesi sayılır.  

        KONSOLİDE MALİ TABLOLARIN DÜZENLENMESİNDE GENEL ESASLAR  
        MADDE 5 - Konsolide mali tobloların hazırlanmasında esas alınacak ilkeler aşağıdadır.  

        a) Konsolide mali tabloların bu Tebliğe uygun şekilde düzenlenmesi ve topluluğun bir bütün olarak varlıklarını, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını tam ve doğru yansıtması zorunludur. Konsolide mali tabloların düzenlenmesinde uygulanan teknik ve yöntemlerin, bu yansıtmayı sağlamadığı durumlarda, dipnotlarda açıklama yapılır.  

        b) Konsolide mali tabloların hazırlanmasında Kurul'un XI Seri No'lu Tebliğlerinde yer alan muhasebe standartlarına uyulması zorunludur. Topluluğa dahil ortaklıkların mali tabloları, Kurul'ca belirlenen muhasebe standartlarına uygun olarak düzenlenmemiş ise, konsolide mali tabloların hazırlanması sırasında gerekli düzeltmeler yapılarak, muhasebe standartlarına uygunluk sağlanır.  

        c) Topluluğa dahil ortaklıkların mali tabloları farklı muhasebe politikaları benimsenerek düzenlenmiş ise, muhasebe politikalarının neden olduğu farklılıklar Kurulun XI Seri No'lu tebliğleri çerçevesinde ortak muhasebe politikaları uygulanarak konsolide mali tabloların hazırlanması sırasında giderilir. Muhasebe politikalarının neden olduğu farklılıkların tam olarak hesaplanması imkansız ise, düzeltme işlemi belli varsayım ve tahminlere göre yapılır ve bu varsayım ve tahminler dipnotlarda açıklanır.  

        d) Topluluk bünyesindeki banka ve sigorta şirketlerinin mali tabloları, bu maddenin (b) ve (c) bentlerinde belirtilen düzeltme kapsamına alınmayabilir; bu durumda, dipnotlarda gerekli açıklamalar yapılır.  

        e) Ana ortaklık ile bağlı ortaklığın hesap dönemlerinin kapanış tarihleri arasında 3 aydan fazla bir süre olması halinde, bağlı ortaklık için Kurul'un Seri: XI, No:3 "Sermaye Piyasasında Ara Mali Tablolara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ" hükümleri çerçevesinde hazırlanacak ara mali tablolar kullanılır.  

        f) Bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde, Kurul'un XI Seri No'lu Muhasebe Standartları Tebliğlerinde yer alan kavram, ilke, standart ve formlara uyulması zorunludur.  

        KONSOLİDE BİLANÇONUN DÜZENLENME ESASLARI  
        MADDE 6 - Konsolide bilançonun düzenlenmesinde aşağıdaki esaslara uyulması zorunludur.  

        a) Ana ortaklık ile bağlı ortaklıkların özsermaye dışındaki bilanço kalemleri toplanır.  

        b) Yapılan toplama işleminde, topuluğa dahil ortaklıkların birbirlerinden olan alacak ve borçları karşılıklı indirilir. Ortaklıklar, birbirlerinin borçlanmayı temsil eden menkul kıymetlerine veya kıymetli evrakına sahiplerse, söz konusu menkul kıymetler ve kıymetli evrak da indirime tabi tutulur.  

        c) Topluluğa dahil ortaklıkların birbirlerinden satın almış oldukları dönen ve duran varlıklar, ilke olarak, bu varlıkların topluluğa olan maliyetleri üzerinden gösterilmesini sağlayacak düzeltmeler yapılmak suretiyle bulunan tutarları üzerinden konsolide bilançoda yer alır.  

        Stokların konsolide bilançoda gösterilmesinde bu Tebliğ'in 7/b maddesi hükümleri gözönünde tutulur.  

        İlk madde ve malzeme, yarı mamul, ara mamul, mamul ve emtianın satış işlemi sonunda stoklarda kalan tutarın ve/veya kar-zararın tespitinin imkansız olduğu durumlarda bu hesaplama belli varsayımlar altında yaplır ve kullanılan varsayımlar dipnotlarda açıklanır.  

        Topluluk içinde alım-satıma konu olan amortismana tabi iktisadi kıymetlerin, topluluk içi işlem nedeniyle oluşmuş gelir ve gider kalemlerinden arındırılarak konsolide mali tablolara yansıtılmasını sağlamak üzere, satış kar-zararının yanısıra, satış nedeniyle doğan yeni şartlarda yapılan hesaplamalarla satış öncesi şartların devamı niteliğindeki hesaplamalar arasındaki amortisman farkları ile yeniden değerleme yapılması halinde yeniden değerleme değer artış fonu farkları da ilgili hesaplarla karşılıklı mahsup edilir.  

        Topluluk içindeki amortismana tabi sabit kıymet satış kar-zararının amortismana tabi sabit kıymet satış-kar zararı elimine edilmeden önceki konsolide net kar-zararın % 5'ini aşmaması halinde, yukarıda belirtilen mahsup  
işlemleri yapılmayabilir.  

        d) Topluluğa dahil bir ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesi içinde topluluğa dahil diğer ortaklıklara ait paylar ve varsa bunlardan kaynaklanan emisyon primleri, ortak olan şirketlerin aktiflerindeki kayıtlı değerleri ile karşılıklı mahsup edilir. Bu mahsup işleminde kayıtlı değerin, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki pay ve varsa bundan kaynaklanan emisyon primleri toplamından fazla olması durumunda oluşan fark, pozitif şerefiye olarak konsolide bilançonun pasifindeki yedekler hesabından indirilir; az olması durumunda ise negatif şerefiye olarak yedekler hesabına eklenir. Bu şekilde hesaplanacak şerefiyeler netleştirilmiş tek bir değer olarak konsolide bilançoya yansıtılır.  

        Konsolide bilançonun ödenmiş/çıkarılmış sermayesi ilke olarak ana ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesidir; konsolide bilançoda bağlı ortaklıkları ödenmiş/çıkarılmış sermayesi yer almaz. Ancak, bağlı ortaklıkların ana ortaklıkta pay sahibi olmaları durumunda, konsolide bilançonun ödenmiş/çıkarılmış sermayesi, yukarıda uygulanan işlem nedeniyle, ana ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinden daha az olabilir.  

        Topluluğa dahil ortaklıkların birbirlerine sermaye taahhütlerinden kaynaklanan borçların bulunması halinde bu borçlar, ilgili oldukları ödenmemiş sermaye ve varsa emisyon primi alacaklarından indirilerek tasfiye edilir.  

        e) Topluluğa dahil ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermaye dışında kalan öz sermaye hesap grubu kalemleri, aşağıdaki işlemler yapıldıktan sonra toplanır ve konsolide bilançonun öz sermaye hesap grubu kalemleri olarak kaydedilir.  

        - Topluluğa dahil ortaklıkların birbirleriyle olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar mahsup edilir.  

        Amortismana tabi sabit kıymetlerin topluluk için satışından kaynaklanan kar/zararın mahsubunda bu maddenin (c) bendindeki ilgili hükümler gözönünde tutulur.  

        - Topluluğa dahil bağlı ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermaye dahil bütün öz sermaye hesap grubu kalemlerinden, topluluk dışı paylara isabet eden tutarlar indirilir.  

        f) Topluluğa dahil bağlı ortaklıkların özsermayeleri içindeki topluluk dışı paylara ait özsermaye tutarı, konsolide bilançonun özsermaye hesap grubundan sonra, "Topluluk Dışı Özsermaye" hesap grubu adıyla yer alır. Bu hesap grubunun içinde Tebliğin 2'nci maddesindeki bağlı ortaklık tanımında sözü edilen gerçek kişilere ait payların bulunması halinde, bunlara isabe eden tutarlar dipnotlarda ayrıca gösterilir.  

        g) Topluluğa dahil ortaklıkların faaliyet konularının birbirinden çok farklı olması halinde, konsolide bilançosunun hesap grupları "üretim ortaklıkları", "ticaret ortaklıkları", "hizmet ortaklıkları" ve finans ortaklıkları" şekilnde sınıflandırılabilir.  

        KONSOLİDE GELİR TABLOSUNUN DÜZENLENME ESASLARI  
        MADDE 7 - Konsolide gelir tablosunun düzenlenmesinde aşağıdaki esaslara uyulması zorunludur.  

        a) Ana ortaklık ile bağlı ortaklıkların gelir tablosu kalemleri ayrı ayrı toplanır.  

        b) Yapılan toplama işleminde topluluğa dahil ortaklıkların birbirinden yapmış oldukları mal ve hizmet satışları, toplam satış tutarından ve satılan mal maliyetinden indirilir. Topluluğa dahil ortaklıkların stoklarına ilişkin topluluk içi mal alım-satımından doğan kar, konsolide mali tablolarda stoklardan düşülerek satılan malın maliyetine eklenir; zarar ise stoklara eklenerek satılan malın maliyetinden düşülür.  

        c) Topluluğa dahil ortaklıkların birbiriyle olan işlemleri nedeniyle oluşmuş gelir ve gider kalemleri (fazla ya da eksik ayrılan amortismanlar kar-zarar, faiz, temettü v.b.) ilgili hesaplarla karşılıklı mahsup edilir.  

        Topluluk içi amortismana tabi iktisadi kıymet alım satımına ilişkin kar-zarar ve amortisman farklarının mahsubunda Tebliğin 6/C maddesi hükümleri gözönünde tutulur.  

        d) Topluluğa dahil bağlı ortaklıkların net dönem kar veya zararlarından topluluk dışı paylara isabet eden kısım, net konsolide kar-zarar'dan önce "Topluluk Dışı Kar-Zarar" hesap grubu adıyla indirim olarak gösterilir. Bu hesap grubunun içinde Tebliğin 2'nci maddesindeki bağlı ortaklık tanımında sözü edilen gerçek kişilere ait payların bulunması halinde, bunlara isabet eden tutarlar dipnotlarda ayrıca gösterilir.  

        e) Topluluğa dahil ortaklıkların faaliyet konularının birbirinden çok farklı olması halinde konsolide gelir tablosu kalemleri 6'ncı maddenin (g) fıkrasındaki gruplandırmaya tabi tutulabilir.  

        KONSOLİDE MALİ TABLO DİPNOTLARI  
        MADDE 8 - Konsolide mali tabloların dipnotlarında şu hususlara yer verilir:  

        - Topluluğa dahil bağlı ortaklıkların unvanı, sermayesi ve bu sermaye içinde ana ortaklık ile diğer bağlı ortaklıkların sahip olduğu paylar,  

        - Topluluğa dahil ortaklıkların kompozisyonunda bir önceki döneme göre oluşan değişiklik,  

        - Topluluk kapsamına girmeyen iştiraklerde ana ortaklığın sahip oduğu hisseler ve bu hisselerin varsa borsa rayici, yoksa net defter değerine göre hesaplanmış değerlerini gösteren bilgiler,  

        - İflas veya tasfiye halinde olan veya kanuni merkezleri yurt dışında bulunan konsolide mali tablo kapsamındaki bağlı ortaklıklar ve bunlara ilişkin bilgiler,  

        - Banka ve sigorta şirketlerinin konsolide mali tablo kapsamına alınmaması halinde bunlar hakkında bilgi,  

        - Konsolide mali tablo uygulamasında yıllar arasında farklı muhasebe politikaları uygulanmışsa nedenleri ve parasal etkileri,  

        - Tebliğin 5/a maddesine göre kullanılan teknik ve yöntemlere ilişkin açıklama,  

        - Tebliğin 5/c maddesine göre kullanılan varsayıma ilişkin açıklama,  

        - Topluluğa dahil ortaklıklar arasındaki işlemlerle ilgili olarak elimine edilen bilanço ve gelir tablosu kalemleri ve tutarları,  

        - Topluluk içindeki herbir ikili sermaye ilişkisi bazında şerefiye tutarları,  

        - Herbir bağlı ortaklık bazında topluluk dışı paylar,  

        - Tebliğin 6/c maddesine göre kullanılan varsayımlara ilişkin açıklama,  

        - Topluluk dışı paylar içinde Tebliğin 2'nci maddesindeki bağlı ortaklık tanımında sözü edilen gerçek kişilere ait payların bulunması durumunda, herbir bağlı ortaklık bazında bu paylara isabet eden öz sermaye ve kar,  

        - Ana ortaklık ile bağlı ortaklıkların konsolide mali tablo düzenleme tarihinden sonra ortaya çıkan ve açıklamayı gerektiren hususlara ilişkin bilgi,  

        - Belirli bir öneme sahip, ancak, tutarları tahmin edilemeyen şarta bağlı zararlar ile şarta bağlı kazançlar,  

        - Konsolide mali tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da bunların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması bakımından açıklanması gerekli olan diğer bilgiler,  

        BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ  
        MADDE 9 - Bu tebliğ kapsamında düzenlenecek konsolide mali tablolarla Kurul'un Seri: XI, No: 1 Tebliğin eklerinde yer alan ayrıntılı ve özet standart mali tablo formatlarının esas alınması zorunludur. Konsolide mali tablolar veya bu tablolarda yer alan veriler halka açıklandıktan sonra 6 iş günü içinde, konsolide mali tablolar topluluk bünyesinde yer alan menkul kıymetleri halka arzedilen veya arzedilmiş sayılan ortaklıklar tarafından Kurul'a gönderilir.  

        GEÇİCİ MADDE - Bankalar ve sigorta şirketleri için konsolide mali tablolar düzenlenmesine ilişkin olarak Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı'nca gerekli düzenlemeler yapılıncaya kadar, menkul kıymetleri halka arz olunan ve bu Tebliğ hükümlerine göre ana ortaklık durumunda bulunan bankalar ve sigorta şirketleri hakkında bu Tebliğ hükümleri uygulanır.  

        YÜRÜRLÜK  
        MADDE 10 - Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.