Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 14.07.1992 Pazar Sayı: 21284(Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt:  Sahife:
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
TAHVİLLERİN KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ 
Seri No:I/13
TAHVİLLERİN KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ


            AMAÇ VE KAPSAM  
            Madde 1- 13.5.1992 tarihinde yürürlüğe giren 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun uygulaması ile ilgili olarak, tahvillerin Kurul kaydına alınmasına ilişkin uyulması gereken esaslar bu Tebliğ’de düzenlenmiştir.  

            TANIMLAR VE KISALTMALAR  
            Madde 2- Bu tebliğ’de geçen;  

            Kanun :3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,  

            Kurul :Sermaye Piyasası Kurulu’nu,  

            Halka Açık  Anonim Ortaklık :Kanun uyarınca Hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya ortak sayısının 100’den fazla olması nedeniyle halka arzedilmiş sayılan anonim ortaklıkları,  

            TTK :Türk Ticaret Kanunu’nu,  

            TTSG :Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’ni, 
  
            Aracı Kuruluş :Sermaye Piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışının aracılığına yetkili kılınmış aracı kurum ile bankaları,  

            İhraçcı :Anonim ortaklıklar, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadİ teşebbüsleri, mahalli idareler ile bu idarelerle ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeleri,  

            İhraç :Tahvillerin ihraçcılar tarafından çıkarılıp, halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin satışını, ifade eder. 

BÖLÜM  I 
GENEL ESASLAR 

            KURUL KAYDINA ALINMANIN KAPSAMI  
            Madde 3- İhraçcıların ihraç edecekleri tahvilleri bu Tebliğde belirtilen esaslara göre Kurul’a kaydettirmeleri zorunludur. 

            Genel ve katma bütçeli idareler ve T.C. Merkez Bankasınca ihraç edilecek tahviller için Kurula kayıt yaptırılması gerekmez. Ancak, ihraç edilen bu tahviller hakkında ihracın kesinleştiği tarihten itibaren 10 gün içinde Kurul’a bilgi verir. 

            KURUL KAYDI  
            Madde 4- Kurul, 

            a) Halka arzedilmek üzere yapılacak tahvil ihraç başvurularını, izahname ve sirkülerin ihraçcıya ve halka arzedilecek tahvillere ilişkin mevzuatın öngördüğü ve Kurulun gerekli gördüğü bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve halka arz yoluyla satışı yapılacak tahvilleri kayda alır. 

            b) Halka arzedilmeksizin tahvil ihracı için yapılacak kayıt başvurularını, Kurulca istenen bilgilerin tam ve doğru olarak verilip verilmediği yönünden inceler ve ihraç olunacak tahvilleri kayda alır. 

            Kayda alınan tahvillerin satışına ilişkin olarak bir kayıt belgesi düzenlenir. Kayıt belgesinin, Kurul’un kayda alma kararı tarihinden itibaren en geç onbeş gün içinde alınması zorunlu olup, bu belge alınmaksızın ihraç ve satış işlemlerine devam olunamaz.  

            Kurul, incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varırsa, gerekçe göstererek, başvuru konusu tahvillerin Kurul Kaydına alınmasından imtina edebilir. 

            Kurul kaydına alınma, ihraç edilen tahvillerin ve ilgili ihraçcıların Kurul veya Kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz. 

            Halka arzla ilgili izahname, sirküler ve yapılan tüm diğer ilan ve açıklamalarda Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamunun tekeffülü anlamına gelecek açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz. 

            Kurul, Kanun’un 22/b maddesi uyarınca ihraç veya halka arz edilen tahvillerin satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir. 

            KURULA BAŞVURU  
            Madde 5- İhraçcılar, esas sözleşmeleri veya varsa kendi özel mevzuatları ile tahvil ihracına yetkili organın kararının alınmasından sonra tahvillerin kayda alınması için Kurul’a yazılı olarak başvururlar. 

            İhraçcıların tahvil ihraçları için, ihraçcılarla ilgili özel mevzuat uyarınca başka bir makam veya organın karar veya onayı gerekiyorsa tahvil ihraç başvurusundan bu karar veya onayın bulunması şarttır. 

            Kayıt başvurusunun, yetkili organ kararlarının alındığı tarihten itibaren en çok 1 yıl içinde yapılması zorunludur. 

            Tahvil ihraç başvurusu, bir yıllık bir dönem içinde yapılacak tahvil ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapılabileceği gibi her ihraç için ayrı ayrı da yapılabilir. 

            Tahvil ihraç başvurusu bir yıllık dönem içinde yapılacak tahvil ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapıldığı takdirde satışın tahvillerin Kurul kaydına alınmasından itibaren bir yıl içinde yapılması şarttır. Bu dönem içerisinde tahviller, tertipler veya tertibe bağlı seriler halinde satılabilir. İhraçcılar her tertip veya serinin satışından en az 30 gün önce; başvuru tarihine en yakın 3’er aylık dönem sonu itibariyle çıkarılmış ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı ara mali tablolarını, sirküler, tahvil örneği ile , varsa satışı yürütecek aracı kuruluş veya kuruluşlarla yapılan aracılık sözleşmesinin bir örneğini Kurula verirler. Kurul, gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz. 

            Her ihraç için Kurul’a ayrı kayıt yatırılması halinde satışın en çok 120 günde tamamlanması zorunludur. 

            Kayıt yaptırıldıktan sonra tahvillerin satışından vazgeçilmesi halinde durum Kurul’a bildirilir. 

            BAŞVURU NOKSANLIKLARI  
            Madde 6- Bu Tebliğ’in II veya III’üncü bölümlerindeki esaslara göre başvurulara eklenecek belgelerin ve istenecek bilgilerin Kurul’a verilmesi gerekir. Kurul tarafından belirlenecek sürede noksanlıkların tamamlanmaması halinde başvuru Kanun gereğince düşer. 

            Başvurular en çok otuz gün içinde sonuçlandırılır; noksanlıkların tamamlanması için verilen süreler, otuz günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz. 

            TAHVIL İHRAÇ LIMITI  
            Madde 7- Halka açık anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, genel kurulca onaylanan son bilançoda görülen ödenmiş veya çıkarılmış sermaye ve yedek akçeler ile yeniden değerleme değer artış fonunun toplamından varsa zararların indirilmesinden sonra kalan miktarı geçemez. Bu ortaklıklar, hesap dönemi içinde artırdıkları ödenmiş/çıkarılmış sermayenin gösterildiği bir ara bilanço düzenleyerek Kurula başvurdukları ve ihraç limitinin hesabında artırılan bu sermayenin de dikkate alınmasını istedikleri takdirde, söz konusu ara bilançonun bağımsız denetimden geçmiş olması zorunludur. 

            Ancak artırılan sermaye içinde genel kurulca onaylanan son bilançoda yer alan yedeklerden veya yeniden değerleme değer artış fonundan aktarılmış olan bir tutar bulunması halinde, bu tutar ihraç limitinin hesabında dikkate alınmaz. 

            Halka açık olmayan anonim ortaklıkların ihraç edebilecekleri tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin toplam tutarı, genel kurulca onaylanan son bilançoda yer alan ödenmiş sermaye ve yeniden değerleme değer artış fonu toplamını geçemez. 

            Kanunun 13/A maddesi uyarınca varlığa dayalı menkul kıymet olarak çıkarılacak tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin tutarları yukarıda belirtilen limitlerin hesabında dikkate alınmaz. 

            Kanunun 13’üncü maddesinin 3 üncü fıkrası uyarınca Bakanlar Kurulu’nun limit belirlemesi halinde, anonim ortaklıkların başvurabilecekleri azami tahvil ihraç limiti, Bakanlar Kurulunun belirlemesi dikkate alınarak yukarıdaki esaslara göre hesaplanan genel toplamdan, tedavülde bulunan tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerinin tutarı indirilmek suretiyle hesaplanır. 

            Mahalli idareler ve bunlarla ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler ile mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüslerinin tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senedi ihraç limitleri, Bakanlar Kurulunca belirlenir. Bu durumda, özel kanunlarda belirlenen limitler uygulanmaz. 

            Hazine garantisini ihtiva eden tahvillerde, mevzuatta öngörülen ihraç limitleri uygulanmaz. 

            Çıkarılan tahviller tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe yeni tahvil çıkarılamaz. 

            TAHVILLERIN VADESI  
            Madde 8- Tahvillerin vadesi 2 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. 
            Vade başlangıç tarihinin belirlenmesinde satış süresinin son günü vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir. 

            Tahviller seriler halinde satışa sunulduğunda, serilerin vadelerinin başlangıç tarihleri, her seri için belirlenen satış sürelerinin son günüdür. 

            TAHVILLERIN İTFASI  
            Madde 9- Tahvillerin anaparası, vade bitiminde bir defada ödenir. 
            İki yıldan uzun vadeli tahvillerin anaparası, ilk taksidi vadenin başlangıç tarihinden itibaren en erken birinci yılın sonuna , son taksidi ise tahvil vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde, yıllık eşit taksitlerle de ödenebilir. 

            Anaparası vade bitiminde bir defada veya birinci yıl sonundan itibaren vade sonuna kadar yıllık eşit taksitle itfa edilecek tahvillerde itfa planının, tahvillerin arka yüzünde ve ayrıca izahname ve sirkülerde yer alması zorunludur. 

            İtfa planına bağlı olarak yıllık eşit taksitlerle itfa edilecek tahvillerin itfası ve iptali bu Tebliğin 11’inci maddesinde yer alan hükümlere göre gerçekleştirilir. 

            İHRAÇCININ TALEBINE BAĞLI ERKEN İTFA  
            Madde 10- Vade başlangıç tarihinden itibaren en erken birinci yılın sonundaki veya sonrasındaki faiz ödeme tarihlerinde ihraçcının talebine bağlı olarak kısmen veya tamamen itfa edilebilir nitelikte Tahvil ihraç edilebilir. 

            Bunun için, tahvillerin halka arz yoluyla satılması, dört yıl ve daha uzun vadeli olarak ihraç edilmeleri, erken itfanın hangi durumlarda hangi usul ve esaslara göre yapılabileceğinin ve erken itfa fiyatının belirlenmesiyle ilgili esasların tahvil metni, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmesi gerekir. 

            İHRAÇCILARIN ERKEN İTFA ÇAĞRISI VE TAHVILLERIN İPTALI  
            Madde 11- Erken itfa edebilme hakkının kullanımı çerçevesinde vadesinden önce ihraçcının talebine bağlı olarak kısmen itfa edilecek tahviller, Noter huzurunda çekilecek kurayla belirlenir. 

            Tahvillerin erken itfası için, itfa tarihinden en erken bir ay önce ihraçcı tarafından, günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında ikişer kez yapılacak ilan yoluyla tasarruf sahiplerine duyuru yapılır. 

            Duyurularda erken itfa süresi, itfanın yapılacağı yerler ve ödeme esasları ile itfaya ilişkin diğer husular belirtilir. Erken itfanın başlangıç ve bitiş tarihleri arasındaki süre asgari 5, azami 10 gündür. Erken itfa satışının yapıldığı merkez veya merkezlerde bankalar vasıtasıyla yapılır. Erken itfa çağrısı yapıldığı halde, erken itfa duyurusunda belirtilen sürede başvuru yapılmayan tahvillerin bedeli ihraçcı tarafından bir banka hesabına bloke edilir ve tahvillerin teslimi karşılığında banka tarafından bloke edilen tahvil bedeli ödenir. 

            Bedeli ödenen tahviller erken itfa süresinin bitimini izleyen 6 işgünü içinde ihraçcı tarafından noter huzurunda tesbit ve iptal olunur. Erken itfa çağrısı yapıldığı halde erken itfa duyurusunda belirtilen süre içinde başvurusu yapılmayan tahviller de aynı sürede noter huzurunda tesbit ve geçersiz addolunur. Bu şekilde geçersiz addolunan tahviller, geçersiz addolunmayı izleyen iki iş günü içinde günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında kamuya duyurulur. 

            TASARRUF SAHIBININ TALEBINE BAĞLI ERKEN İTFA  
            Madde 12- Vade başlangıç tarihinden itibaren en erken birinci yılın sonundaki veya sonrasındaki faiz ödeme tarihlerinde tasarruf sahiplerinin talebine bağlı olarak itfa edilebilir nitelikte tahvil ihraç edilebilir. 

            Bunun için, tahvillerin halka arz yoluyla satılması, dört yıl ve daha uzun vadeli olarak ihraç edilmeleri ve itfa edilme usul ve esaslarının tahvil metni, izahname ve sirkülerde açıkca belirtilmesi gerekir. 

            Tasarruf sahiplerinin talebine bağlı olarak erken itfa edilebilir nitelikte çıkarılan tahviller, ihraçcının izahnamede belirtilen faiz ödeme tarihlerinden bir veya bir kaçındaa tahvilin bedelinin izahnamede açıklanan esaslara göre tesbit edilecek fiyat üzerinden ödenmesi taahhüdünü taşır. 

            TASARRUF SAHIPLERININ ERKEN İTFA BILDIRIMI  
            Madde 13- Erken itfa hakkını kullanmak isteyen tasarruf sahipleri, hakkın kullanımına ilişkin olarak izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce ihraçcıya bildirimde bulunur. 

            Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak itfa edilecek tahvillerin bedeli, tasarruf sahibince ihraçcıya bildirilen itfa tarihi itibariyle izahnamede belirtilen usul ve esaslar dahilinde tahvilin ibrazı ve tevdii karşılığında ödenir. Ödemeler satışın yapıldığı yerlerde izahnamede belirtilen bankalar vasıtasıyla yapılır. Erken itfa başvurusu için izahnamede erken itfa tarihinden başlayarak en az 5 en çok 10 iş günü süre verilir. Ödemesi yapılarak itfa edilen tahviller noter huzurunda tesbit ve iptal edilir. 

            Erken itfa bildiriminde bulunulmuş olmasına rağmen izahnamede belirtilen itfa süresi içinde tahsil için başvuru yapılmayan tahvillerin bedeli ihraçcı tarafından bir banka hesabına bloke edilir ve tahvillerin teslimi karşılığında banka tarafından bloke edilen tahvil bedeli ödenir. 

            Bedeli ödenen tahviller erken itfa süresinin bitimini izleyen 6 iş günü içinde ihraçcı tarafından noter huzurunda tesbit ve iptal olunur. Erken itfa bildiriminde bulunduğu halde izahnamede belirtilen erken itfa süresi içinde tahsil için başvurusu yapılmayan tahviller de aynı sürede noter huzurunda tesbit ve geçersiz addolunur. Bu şekilde geçersiz addolunan tahviller geçersiz addolunmayı izleyen iki işgünü içinde, günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında kamuya duyurulur. 

            FAİZ  
            Madde 14- Tahvillere ödenecek faiz ve bununla ilgili esaslar tahvil metni, izahname ve sirkülerde açıkça belirtilmek koşuluyla ihraçcılarca belirlenir. Faiz ödemeleri 3 ayda bir, 6 ayda bir veya yılda bir defada kuponlara bağlı olarak yapılabilir. 

            Aynı tertibe dahil farklı serilerdeki tahviller için değişik faiz tesbit edilebilir. 

            Ana para ve faiz ödemeleri, satışın yapıldığı yerlerde izahnamede gösterilen bankalar vasıtasıyla yapılır. 

            DEĞİŞEN FAİZLİ TAHVİL  
            Madde 15- İhraçcılar faiz belirleme usul ve esasları izahname, sirküler ve tahvil metninde açıkça gösterilmek kaydıyla değişen faizli tahvil ihraç edebilirler. 

            DEĞİŞEN FAİZLİ TAHVİLLERDE FAİZ ÖDEME ŞARTLARI  
            Madde 16- Değişen faizli tahvillere uygulanacak faiz oranı ilk faiz ödeme dönemi için izahnamede açıkca gösterilir. Müteakip dönemlerde ödenecek faizin hangi esaslara göre hesaplanacağı da izahnamede açıkça belirtilir. 

            Faiz ödemeleri 3 aylık 6 aylık ya da 1 yıllık dönemler itibariyle kuponlara bağlı olarak yapılabilir. 

            Uygulamaya esas alınacak faiz oranının belirlenmesi için gerekli unsurların Kurul’a müracaat edilmeden önce tesbiti ve bunların izahname, sirkülerde yer alması ve tahvil üzerinde açıklanması zorunlu olup, sözkonusu hususlarda, kanuni zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla vade sonuna kadar değişiklik yapılamaz. 

            Değişken faizli tahvillerin faiz ve anapara ödemeleri bankalar vasıtasıyla yapılır. Sözkonusu bankalar tahvillere ödenecek faiz tutarlarının usulüne uygun olarak hesaplanmasının kontrolü ile yükümlüdürler. 

            Ödenecek faiz oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler Kurul tarafından belirlenir. 

            SATILMAYAN TAHVİLLERİN İPTALİ  
            Madde 17- Satış süresi içinde satılamayan veya aracı kuruluş tarafından da satın alınmayan tahviller, satış süresinin bitişini izleyen en geç altı işgünü içinde, noter huzurunda tespit edilir ve iptal olunur. 

            Tahviller seriler halinde ihraç edilmiş ise, her serinin satış süresi bitiminde aynı işlem yapılır. 

            İptal olunan tahvillerle aynı belge numaralarını içeren tahviller çıkarılamaz. 

BÖLÜM II 
HALKA ARZEDİLEN TAHVİLLERE İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER 

            KAYDA ALINMA İÇİN KURUL’A BAŞVURU VE GEREKLİ BELGELER  
            Madde 18- İhraçcılar ekinde aşağıdaki belgelerin bulunduğu bir dilekçe ile, halka arz edilmek üzere ihraç edilecek tahvillerin Kurul kaydına alınması için Kurul’a başvururlar. 

            a) Tahvil ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile tahvil çıkarmaa yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının tasdikli örneği, ilgili mevzuatta tahvil ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge, 

            b) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme, 

            c) İhraçcıyı, varsa bağımsız denetim kuruluşunu ve varsa aracı kuruluşu temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arz yoluyla satışı yapılacak tahvillere ilişkin olarak düzenlenmiş, 

            - İzahname 

            - Sirküler 

            d) Örneği Kuruldan temin edilebilecek tahvil spesimeni, 

            e) Satışın aracı kuruluşlar tarafından yapılacak olması halinde aracı kuruluşlarla yapılan aracılık sözleşmesi, 

            f) İhraçcının, satış süresi sonunda satılamayan tahvillerin satış süresinin bitişini izleyen 6 işgünü içinde iptal edileceğine ilişkin yazılı beyanı, 

            g) Tahvillerin anapara ve faiz ödemeleri için garanti verilmesi durumunda Kurul ve ihraçcıya hitaben yazılacak, örneği Kuruldan temin edilebilir yazı, 

            h) Tahvil ihraç gerekçesi, 

            i) Son 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurul’a başvuru tarihine en yakın 3’er aylık dönem sonu itibariyle düzenlenmiş ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı Kurul’un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar, 

            j) Varsa, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak hazırlanmış bağımsız denetleme raporu, 

            k) Son üç yıla ait denetleme kurulu raporları, 

            l) Son bilanço dönemine ait yönetim kurulu faaliyet raporu, 

            m) Kurul’ca gerekli görülmesi halinde izahname ve sirkülerdeki bilgileri teyit edici belgeler ile Kurul’ca istenecek diğer bilgi ve belgeler, 

            n) İzahname ve sirkülerde imzası bulunanların yetkililere ait noter tasdikli imza sirküleri, 

            İzahname, Sirküler ve Tahvil örneği Kurul’dan temin edilir. 

            İZAHNAME VE SIRKÜLER DÜZENLEME ESASLARI  
            Madde 19- İzahname ve sirkülerin ihraçcı, ihraçcının mali durumu, faaliyet kapsam ve sonuçları ile ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi, Kurul tarafından belirlenen asgari standartlara uygun olması, kayda alınma başvurusu sırasında Kurul’ca istenecek ek bilgileri içermesi ve bilgi ve açıklamaların gerektiğinde belgeye dayandırılması zorunludur. 

            Kurul’un ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi ihraçcıların izahname ve sirkülerlerindeki denetlenen dönemlere ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına dair bilgilerin, ilgili bağımsız denetleme kuruluşlarınca verilen raporlara uygun olarak hazırlanması ve uygunluğunun bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanmış olması gerekir. 

            Tahvillerin halka arz yoluyla satışının aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması durumunda izahname ve sirkülerin aracı kuruluş tarafından da imzalanması gerekir. Aracı kuruluşlar bu maddenin 2’inci fıkrasında belirtilen bağımsız denetleme kuruluşlarının sorumluluğunda olan bilgiler hariç izahname ve sirkülerdeki bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından Kanunun 7’inci maddesinin 2’inci fıkrası hükümleri çerçevesinde sorumludurlar. 

            ARACI KURULUŞ KULLANMA ZORUNLULUĞU  
            Madde 20- Mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri mahalli idareler ile bu idarelerle ilgili özel mevzuat uyarınca faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler dışındaki ihraçcılarca çıkarılan değişken faizli tahviller ile ihraçcının veya tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak erken itfa edilebilir nitelikteki tahvillerin halka arz yoluyla satışının aracı kuruluşlar vasıtasıla yapılması zorunludur. 

            İZAHNAME VE SİRKÜLERLERLE HALKA AÇIKLANAN KONULARDAKİ DEĞİŞİKLİKLER  
            Madde 21- İzahname ve sirkülerle, halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde ortaya çıkan, bildirilmemesi halinde yatırımcının zararına neden olabilecek değişikliklerin ve yeni hususların, tahvilleri kayda alınan ihraçcı tarafından bunların meydana geldiği tarihten itibaren en geç 3 gün içinde ve her durumda satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde satış durdurularak veya satışın aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılıyor olması halinde satışı yapan aracı kuruluşların satışı durdurmaları sağlanarak yazılı şekilde Kurul’a bildirilmesi zorunludur. 

            Değişiklikler ve yeni hususlar, Kurul’un onayı olmadan izahname ve sirkülerde değişiklik yapılarak halka açıklanamaz veya uygulamaya konulamaz, Kurul’dan onay alındıktan sonra, izahnamedeki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil ettirilmesi ve ilanı;sirkülerlerdeki değişikliklerin ise, bu sirkülerin ilan edildiği gazetelerde yayımlanması zorunludur. 

            KAYITTAN SONRA YAPILACAK İŞLEMLER  
            Madde 22- Tahvillerin kurula kaydettirilmesinden sonra aşağıdaki işlemler yapılır: 
            a) Mahkeme Tasdiki: Tahvil çıkarma yetkisinin esas sözleşme ile yönetim kuruluna verilmemiş olduğu hallerde TTK’nun 424’üncü maddesine göre görevli mahkeme tasdiki gerekir. Ancak, tahvil çıkarma yetkisi esas sözleşme ile yönetim kuruluna verilmişse, Kanun’un 13’üncü maddesine göre TTT’nun 424’üncü maddesi hükmü uygulanmayacağından, mahkeme tasdiki aranmaz. 

            b) İzahnamenin Yayımlanması:Tahvil çıkarma yetkisinin yönetim kuruluna verilmiş olduğu hallerde kayıt belgesi tarihinden; verilmemiş olduğu hallerde mahkeme tasdikinden itibaren bir hafta içinde ihraçcının bulunduğu yer ticaret siciline başvurularak izahname, ticaret siciline tescil ve TTSG’nda ilan ettirilir. 

            c) Sirkülerin Yayımlanması: İzahnamenin tescilini takip eden yedi gün içinde ve satışın başlangıç tarihinden azami yedi, asgari üç gün önce sirkülerin günlük gazetelerde ilanı zorunludur. 

            İhraçcı tarafından istenmesi halinde bu sürelerin dışında da ilan yapılabilir. 

            Sirkülerin ilan edileceği gazeteler çok sayıda kişinin haberdar edilmesini sağlayacak şekilde seçilir ve kayıt öncesinde Kurul’a bildirilir. Sirküler, günlük yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında ilan ettirilir. Sirkülerin günlük yayın yapan 1 gazetenin Türkiye baskısında ilan ettirilmesi de mümkündür. Ancak bu halde, sözkonusu sirkülerin hangi gazetede yayımlandığının aynı gün, günlük yayın yapan en az 2 gazetenin Türkiye baskısında, çerçeveli ve en az 3 sütuna 10 santim ebatda ilan yoluyla duyurulması zorunludur. 

            Sirküler yukarıdaki ilkeler çerçevesinde birden fazla gazetede ilan edilebilir. Kurul da gerekli gördüğü durumlarda birden fazla gazetede ilan isteyebilir. 

            SATIŞ SÜRESİ  
            Madde 23- Halka arzedilecek tahvillerin satış süresi kayıt belgesi tarihinden itibaren 6 işgününden az olmamak ve 3 ayı geçmemek üzere izahnamede gösterilir. 

            Sürenin son gününün resmi tatil gününe rastlaması halinde işlemlere izleyen ilk iş günü bitimine kadar devam edilir.  

            SATIŞ SONUÇLARININ KURUL’A BİLDİRİLMESİ  
            Madde 24- Halka arzedilen tahvillerin satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde ihraçcı: 

            a) İzahnamenin yayımlandığı TTSG ve sirkülerin ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını, 

            b) Satış sonuçlarını gösteren bilgileri (bu Tebliğin 1 no’lu ekine uygun olarak), 

            c) Satış süresi sonunda satılamayan tahviller varsa; bunların noter önünde iptal edildiğini gösterir belgeyi, 

            Kurul’a göndermekle yükümlüdür. 

            İLAN VE REKLAMLAR  
            Madde 25- Tahvillerin halka arzı dolayısıyla, tahvilleri veya ihraçcıyı tanıtmak ve satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri, yayım tarihinden en az 10 gün önce Kurul’a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalar da izahname ve sirkülerlerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul, gerek gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını ilgililerden isteyebilir. 

            Söz konusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile sirkülerin ilan edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir. 

            Sirküler yayımlanmadan ilan ve reklama başlanamaz. Gazeteler yoluyla yayım yapılmak istendiği takdirde, ilk yapılacak ilan ve reklamların sirkülerle aynı gazetelerde ve aynı tarihte yayımlanması zorunludur. Bu uygulamada, ilan ve reklamlar sirkülerden daha büyük ebatta yayımlanamaz. İzleyen günlerde ise, sirkülerin ilk yayımlandığı gazetelerin yayım tarihini açıkça belirtmek ve ilk ilan ve reklamın ebadını aşmamak şartıyla, aynı gazetelerde ilan ve reklama devam edilebilir. Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayımı izleyen 6 işgünü içerisinde Kurul’a gönderilir. 

BÖLÜM III 
HALKA ARZEDİLMEKSİZİN SATILAN TAHVİLLERE İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER 

            NAMA YAZILI ÇIKARMA ŞARTI  
            Madde 26- Halka arzedilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek tahvillerin nama yazılı olarak çıkarılmaları şarttır. 

            BAŞVURU DILEKÇESI VE EKLERI  
            Madde 27- Halka arzedilmeksizin tahvil ihraç istemini içeren ve ekindeki belgelerin sıra numaralarıyla tarih, sayı ve niteliklerini açıklayan Kurul Başkanlığı’na hitaben yazılmış dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir: 

            a) Kuruldan temin edilebilecek, örneklerine göre düzenlenmiş kayıt talep formu, 

            b) Tahvi ihracına ilişkin genel kurul kararının tesciline ve ilanına dair TTSG veya esas sözleşme ile tahvil çıkarma yetkisi verilmiş yönetim kurulu kararının tasdikli örneği, ilgili mevzuatta tahvil ihracı için başka mercilerin karar veya onayı arandığı takdirde bu karar veya onaya ilişkin belge, 

            c) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalanmış yürürlükteki esas sözleşme metni, 

            d) Son 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurul’a başvuru tarihine en yakın ve bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı 3’er aylık dönem sonu itibariyle düzenlenmiş, Kurul’un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar, 

            e) Varsa, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak hazırlanmış bağımsız denetleme raporu, 

            f) Geçmiş üç yıla ait denetleme kurulu raporları, 

            g) Son bilanço dönemine ait faaliyet raporu, 

            h) Örneği Kurul’dan temin edilebilecek nama yazılı tahvil spesimeni, 

            i) Halka arzedilmeksizin çıkarılan tahvillerin hangi gerçek ve tüzel kişilerce satın alınacağına dair bilgi, varsa bunlara ilişkin anlaşma metinleri, 

            j) İhraçcının satış süresi sonunda satılamayan tahvillerin satış süresinin bitişini izleyen 6 işgünü içinde iptal edileceğine dair yazılı beyanı, 

            k) İhraçcıyı temsile yetkili kişilere ait noter tasdikli imza sirküleri, 

            l) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenecek diğer belgeler. 

            SATIŞ SÜRESİ 
            Madde 28- Halka arzedilmeksizin satılan tahvillerin satış süresi, kayıt belgesi tarihinden itibaren 6 işgününden az olmamak ve 1 ayı geçmemek üzere Kurulca belirlenir. 

            SATIŞ SONUÇLARININ KURUL’A BİLDİRİLMESİ  
            Madde 29- İhraçcı halka arzedilmeksizin satılan tahvillerin satış süresinin bitiminden itibaren 6 işgünü içinde aşağıdaki belgeleri Kurul’a gönderir. 

            a) Tahvillerin satıldığı gerçek ve tüzel kişileri, satın aldıkları tahvil miktarları ve tutarlarını, varsa bunların ihraçcı ile olan sermaye, yönetim ve ticari ilişkilerini, gösteren bir belge, 

            b) Satış süresi içinde satılamayan tahviller varsa, bunların noter huzurunda iptal edildiğini gösterir belge. 

BÖLÜM IV 
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER 

            MAHALLİ İDARELER, İLGİLİ KURULUŞ, İDARE VE İŞLETMELER  
            Madde 30- Mahalli idareler ve bu idarelerle ilgili kuruluş, idare ve işletmeler mevzuatları uzun vadeli borçlanmaya imkan verdiği takdirde ödünç para bulmak için, Kanunun 13’üncü maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen esaslar çerçevesinde, menkul kıymet niteliklerini taşımak üzere bir yıldan uzun vadeli borç senedi ihraç edebilirler. 

            Bu borç senetleri yukarıda belirtilen kuruluş idare ve işletmelerin belirli gelirlerine karşılık da çıkarılabilir. Gelir karşılığı çıkarılan borç senetlerinin halka arz yoluyla satışında düzenlenecek izahname ve sirkülerde bu senetlerin taşıdığı şartlara ilişkin hususlar açıkça belirtilir. 

            Bu maddeye göre ihraç edilecek borç senetlerinin sermaye piyasası aracı olarak Kurula kaydı ve satışı ile bu borç senetlerini çıkaran kuruluş, idare ve işletmeler, uygun olduğu ölçüde bu Tebliğ hükümlerine ve Kurulun tahvil ihracı ve ihraçcılarına ilişkin diğer ilgili düzenlemelerinde yer alan hükümlere tabidir. 

            KURUL’A VERİLECEK DİĞER BİLGİLER  
            Madde 31- İhraçcılar, bu Tebliğin II ve III’üncü bölümlerinde tahvillerin satış sonuçları hakkında Kurul’a verecekleri bilgiler dışında ayrıca, faiz ödemelerini, varsa yerine getirdikleri erken paraya çevirme taahhütlerini ve erken itfa tutarlarını, her yılın üçer aylık dönemleri itibariyle, ilgili oldukları dönemi izleyen bir ay içinde Kurul’a bildirmekle yükümlüdürler. 

            FON’A YATIRILACAK ÜCRET  
            Madde 32- İhraçcılar kayıt belgesinin verilmesinden önce, Kanun’un 28’inci maddesine göre, satışı yapılacak  tahvillerin ihraç değerinin binde üçü tutarında ücreti TCMB Ankara Şubesi’nde Kurul adına açılan 350.109.000 sayılı fon hesabına yatırmakla yükümlüdürler. 

            Kaydın, süresi içinde kullanılmaması nedeniyle düşmesi veya tahvil ihracından vazgeçilmesi hallerinde, alınmış bulunan ücret iade edilmez. 

            KALDIRILAN HÜKÜMLER  
            Madde 33- Kurulun, 14.10.1982 tarih ve 17838 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:II No:4 “Anonim Ortaklıkların Tahvil İhraçlarına İlişkin Esaslar” Tebliği ile bu Tebliğe ek veya değişiklik getiren 30.12.1982 tarih ve 17914 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:II No:5 Tebliği; 2.3.1983 tarih ve 17975 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:II No:6 Tebliği; 9.1.1987 tarih ve 19336 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:II No:9 Tebliği; 25.5.1989 tarih ve 29175 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:II No:10 Tebliği; 22.1.1992 tarih ve 21119 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:II No:12 Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır. 

            Geçici Madde 1- Bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce Kuruldan izin alarak ihraç edilmiş tahviller kurul kaydına alınmış sayılır. 

            Madde 34- Bu Tebliğ, yayınlandığı tarihte yürürlüğe girer. 

EK: 1 
            HALKA ARZEDİLMEK ÜZERE İHRAÇ EDİLEN TAHVİLLERİN SATIŞ SONUÇLARI HAKKINDA SATIŞ SÜRESİ SONUNDAN İTİBAREN 6 İŞ GÜNÜ İÇİNDE KURUL’A VERİLECEK BİLGİLERE İLİŞKİN FORM 

            A) İhraçcının : 
            1- Ünvanı 
            2- Merkezi 

            B) Satışa Çıkarılan Tahvillerin:  
            1- Kurulca verilen Kayıt belgesinin tarih ve numarası 
            2- İtibari kıymetlerin tutarı ve tertibi, varsa serileri 
            3- Satılamayan ve aracılar tarafından  da satın alınmadığından iptal edilen tahvillerin tutarı 
            4- Aracı kuruluşlara ve diğer gerçek ve tüzel kişilere yapılan satışlar, (Aracı Kuruluşlara yapılanlar her aracı kuruluş itibariyle, diğerleri toplu olarak)