Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 14.07.1992 Pazar Sayı: 21284(Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt:  Sahife:
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
HİSSE SENEDİ İLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLERE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ 
Seri No:II/15
HİSSE SENEDİ İLE DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLERE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ


            AMAÇ VE KAPSAM  
            Madde 1- 13.5.1992 tarihinde yürürlüğe giren 3794 sayılı Kanun’la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun uygulaması ile ilgili olarak, Hisse Senedi ile değiştirilebilir Tahvil İhracında uyulması gereken esaslar bu Tebliğ’le düzenlenmiştir. 

            Madde 2- Bu tebliğ’de geçen; 

            Kanun  : 3794 sayılı Kanun’la değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu, 

            Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu’nu, 
  
            HDT : Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil’i, 
  
            TTK : Türk Ticaret Kanunu’nu, 

            Ortaklık : Anonim ortaklığı; mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil anonim ortaklık niteliğinde kamu iktisadi teşebbüslerini, 

            ifade eder. 

            TANIM VE HDT ÇIKARMA YETKİSİ  
            Madde 3- HDT’ ler ihraç sırasında izahname ve sirkülerde belirlenen esaslar dahilinde, ihraçcı ortaklıkça HDT ile değiştirilmek üzere artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri ile değiştirme hakkı veren menkul kıymetlerdir. 

            Ortaklıklar, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak, Kanun’da ve TTK’da miktar yönünden belirlenen sınırlar içinde kalmak ve halka arz etmek suretiyle HDT  ihraç edebilirler. HDT çıkarma yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. 

            Halka arz etmek suretiyle HDT ihracına ilişkin olarak, Kurul’un Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğ’i hükümleri uygulanır. 

            Ortaklık genel kurulu veya yönetim kurulu , HDT sahiplerinin haklarını kullanmalarına engel olacak herhangi bir karar alamaz. 

            HDT’LERIN VADESI VE DEĞİŞTİRMENİN BAŞLANGICI  
            Madde 4- HDT’nin vadesi 2 yıldan az 7 yıldan çok olamaz. HDT’lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 2 yıl sonra yapılabilir. HDT’lerin faiz ödemeleri yılda bir defa kuponlara bağlı olarak yapılabilir. 

            DEĞİŞTİRME FİYATI VE ORANI  
            Madde 5- Değiştirme fiyatı, HDT sahiplerinin tahvillerini hisse senetleri ile değiştirmeleri halinde bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır. 

            Değiştirme oranı, hisse senedi ile değiştirme sırasında HDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir. 

            Borsada işlem görmeyen ortaklıkların HDT ihraçlarında, değiştirme fiyatının belirlenmesine ilişkin esaslar izahnamede gösterilir. 

            Değiştirme oranının küsuratlı olması halinde, ortaklık değiştirme sırasında toplam üzerinden küsurata isabet eden hisse senedi olarak ödenmesine imkan bulunmayan tutarı, HDT sahibine nakden ve peşinen öder. Bu hesaplamada değiştirme fiyatı esas alınır. 

            DEĞİŞTİRME ORANININ DÜZELTİLMESİ  
            Madde 6- İhraç edilen HDT’lerin vadesi içerisinde nakit sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkının piyasa fiyatının altında kullanılması ve/veya bedelsiz sermaye artırımı nedeniyle hisse senedi fiyatlarının düşmesi halinde, değiştirme oranının düzeltilme esasları HDT ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilir. 

            Değiştirme oranı HDT’nin vadesi içerisinde yapılacak bütün sermaye artırımlarında hesaplanarak, yeni değiştirme oranı bu Tebliğ’in 9. maddesinde belirtilen şekilde duyurulur. 

            İTFA PLANINA BAĞLI DEĞİŞTİRME  
            Madde 7- HDT’ler, vade bitiminde bir defada hisse senetleri ile değiştirilebilir. HDT’ler, ilk taksidi vadenin başlangıç tarihinden itibaren en erken ikinci yılın sonuna, son taksidi ise HDT vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde, yıllık eşit taksitlerle de hisse senetleri ile değiştirilebilir. İtfa planı uyarınca yıllık eşit taksitlerle değiştirilecek HDT’ler noter huzurunda çekilecek kurayla belirlenir ve bu Tebliğ’in 9’uncu maddesinde belirtilen şekilde HDT sahiplerine duyurulur. 

            Vade bitiminde bir defada veya ikinci yıl sonundan itibaren vade sonuna kadar yıllık eşit taksitle hisse senedi ile değiştirilecek itfa edilecek HDT’lerde itfa planının, HDT’lerin arka yüzünde ve ayrıca izahname ve sirkülerde yer alması zorunludur. 

            Ortaklık değiştirilecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak, hisse senetlerini, değiştirmek üzere HDT sahiplerine arzeder. İtfa edilecek HDT’lerin sahipleri değiştirme süresi içinde bu haklarını, HDT’lerini hisse senetleriyle değiştirmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak üzere kullanırlar. 

            Değiştirme süresinin sonunda, hisse senetleriyle değiştirilmeyen HDT’lerin nedeniyle ortaklığın elinde kalan hisse senetleri, Kurul’un Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğ’ine uygun olarak halka arzedilir. 

            ORTAKLIĞIN TALEBİNE BAĞLI DEĞİŞTİRME  
            Madde 8- İzahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla, vade başlangıç tarihinden itibaren en erken ikinci yılın sonundaki veya sonrasındaki faiz ödeme tarihlerinde ortaklığın talebine bağlı olarak HDT’ler hisse senetleriyle değiştirilebilir. 

            ORTAKLIĞIN DEĞIŞTIRME ÇAĞRISI VE HDT’LERIN İPTALI  
            Madde 9- Değiştirme tarihinden en az bir ay önce HDT’lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için ortaklık tarafından, günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskısında ikişer kez yapılacak ilan yoluyla HDT sahiplerine duyuru yapılır. 

            Duyurularda değiştirme süresi, değiştirmenin yapılacağı yerler ve ödeme ile, değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmenin başlangıç ve bitiş tarihleri arasındaki süre asgari 5- azami 10 işgünüdür. Değiştirme, satışın yapıldığı merkez veya merkezlerde bankalar vasıtasıyla yapılır. Değiştirme için, belirtilen sürede başvurusu yapılmayan HDT’lerin bedeli ortaklık tarafından bir banka hesabına bloke edilir ve HDT’lerin teslimi karşılığında banka tarafından bloke edilen HDT bedeli ödenir. 

            Değiştirme süresinin bitiminden itibaren 6 işgünü içinde, değiştirilen tahviller noter huzurunda tesbit ve iptal olunur. 

            Değiştirme çağrısı yapıldığı halde değiştirme süresi içinde değiştirme başvurusu yapılmayan ve bedelleri bir banka hesabına bloke edilen HDT’ler de, noter huzurunda tesbit ve geçersiz addolunur. Bu şekilde geçersiz addolunan HDT’ler günlük yayın yapan en az iki  gazetenin Türkiye baskısında ilan yoluyla kamuya duyurulur. 

            TASARRUF SAHİBİNİN TALEBİNE BAĞLI OLARAK DEĞİŞTİRME  
            Madde 10- İzahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla, vade başlangıç tarihinden itibaren en erken ikinci yılın sonundaki veya sonrasındaki faiz ödeme tarihlerinde HDT sahiplerinin talebine bağlı olarak HDT’ler hisse senetleriyle değiştirilebilir. 

            TASARRUF SAHİBİNİN DEĞİŞTİRME BİLDİRİMİ  
            Madde 11- Değiştirme hakkını kullanmak isteyen HDT sahipleri, HDT’lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en az bir ay önce değiştirme hakkının kullanımı için ortaklığa bildirimde bulunurlar. 

            DEĞİŞTİRME HAKKININ KULLANIM ESASLARI  
            Madde 12- Değiştirme satışın yapıldığı merkez veya merkezlerde bankalar vasıtasıyla yapılır. Değiştirmenin başlangıç ve bitiş tarihleri arasındaki süre asgari 5- azami 10 işgünüdür. 

            Esas sermaye sistemindeki ortaklıklarda değiştirme talebinde bulunan HDT sahipleri, değiştirmek istedikleri HDT’leri bankaya tevdi ederler ve bankadan alacakları blokaj belgesini iştirak taahhütnamesiyle birlikte ortaklığa verirler. Ortaklık, HDT’lerin, değiştirilmesine ilişkin sermaye artırımının kesinleşmesini müteakip 30 gün içinde HDT’lerini bankaya  tevdi eden ortaklara hisse senetlerini verir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ortaklıklarda blokaj sözkonusu olmayıp, hisse senetleri HDT’yle değiştirme sırasında verilir. 

            Ortaklık, HDT’lerini hisse senetleriyle değiştirmek istemeyen HDT sahiplerine, HDT ihracına ilişkin izahnamede belirtilen usul ve esaslar dahilinde değiştirme süresi içinde HDT’nin, ibrazı ve tevdii karşılığında anapara ve işlemiş faizlerini öder. 

            HİSSE SENETLERİNİN TAHSİSİNDE ÖNCELİK HAKKI  
            Madde 13- HDT ile değiştirilmek üzere artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetleri TTK’nun 394’üncü maddesiyle ortaklara tanınan yeni pay alma hakkı da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak HDT sahiplerine tahsis olunur. 

            İŞLEMİŞ FAİZLER VE GİDERLER  
            Madde 14- HDT’lerin değiştirme gününe kadar işlemiş faizleri HDT sahiplerine ödenir. 
            Değiştirme giderlerinin tamamı ortaklığa aittir. 

            DEĞİŞTİRME HAKKININ KALKMASI 
            Madde 15- Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme hakkını kullanmayan HDT sahiplerinin değiştirme hakları ortadan kalkar; itfada HDT’lerin ibrazı ve tevdii karşılığında yalnız anapara ve işlemiş faizleri alabilirler. 

            İZAHNAME VE SİRKÜLERDE BULUNACAK BİLGİLER 
            Madde 16- HDT izahnamesi içinde, Kurul’un Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğ’inde yeralan tahvil izahnamesinde bulunan bilgilere ilaveten HDT ile ilgili aşağıdaki bilgiler de bulunur; 

            a) Değiştirme oranı ve fiyatı, 

            b) Değiştirme oranının düzeltilmesine ilişkin esaslar, 

            c) Değiştirme zamanı, 

            d) Çağrıda bulunma tarihi, 

            e) Tahvil sahiplerinin hak ve yükümlülükleri, 

            f) Ortaklığın hakları ve yükümlülükleri, 

            g) Değiştirmede izlenecek yol ve bunlara ilişkin işlemler, 

            h) Kurulca istenecek diğer bilgiler. 

            HDT’DE BULUNACAK BİLGİLER 
            Madde 17- HDT’de; tahvilde bulunması gerekli yasal bilgilere ilave olarak aşağıdaki bilgiler de bulunur: 

            HDT’nin ön yüzünde; 

            -”Hisse senetleriyle değiştirilebilir tahvil”ibaresi, 

            - Değiştirme esasları, 

            - Değiştirme zamanı, 

            HDT’nin arka yüzünde; 

            HDT sahiplerinin  ve ortaklığın hak ve yükümlülükleriyle değiştirmede izlenecek yol ve buna ait işlemler hakkında izahnamede bulunan bilgilerin özeti. 

            DEĞİŞTİRME SONRASINDA ARTAN HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZI 
            Madde 18- HDT uygulanmasında değiştirme işlemi dolayısıyla yeni hisse senedi çıkarma işlemleri Kurul’un Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğ hükümlerine göre yürütülür. Ancak, bu Tebliğ’deki değiştirmek hakkının kullandırılmasına ilişkin süreler dolduktan sonra anılan tebliğdeki süreler işlemeye başlar. HDT ile değiştirilen miktar üzerinden Kurul’un Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 37. maddesinde belirtilen ücret alınmaz. 

            HDT ile değiştirilmek üzere çıkarılan hisse senetlerinin, varsa değiştirilmeyen kısmının rüçhan hakkı kullandırılmak üzere ortaklara veya varsa kalanın halka arzı için Kurul’a tekrar kayıt şartı aranmaz. Ancak değiştirme işlemlerinin sonuçları hakkında işlemin tamamlanmasını izleyen 6 işgünü içinde Kurul’a bilgi verilir; bundan sonraki işlemler Kurul’un Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği’ne göre yürütülür. 

            DİĞER HÜKÜMLER 
            Madde 19- HDT’lerle ilgili olarak bu Tebliğ’de düzenlenmeyen hususlarda, Kurul’un Tahvillerin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğ hükümleri uygulanır. 

            HDT’leri hisse senetleriyle değiştirmek üzere yapılacak sermaye artırımlarında Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliğ’inin 10. maddesinin iki ve üçünca fıkraları hükmü uygulanmaz. 

            KALDIRILAN HÜKÜMLER 
            Madde 20- Kurul’umuzun 12 Mayıs 1982 tarih ve 17692 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:II, No:3 Tebliği ile 20 Kasım 1986 tarih ve 19287 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: II, No:8 Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır. 

            YÜRÜRLÜK 
            Madde 21- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.