Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 20.07.1995 PerşembeSayı: 22349(Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt:  Sahife:
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
GAYRIMENKUL SERTİFİKALARININ KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
Seri No:III/19
GAYRIMENKUL SERTİFİKALARININ KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

            AMAÇ VE KAPSAM  
            Madde 1 - 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun uygulaması ile ilgili olarak, gayrimenkul sertifikalarının Kurul kaydına alınmasına ilişkin uyulması gereken esaslar bu Tebliğ ile düzenlenmiştir. 

            TANIM VE KISALTMALAR  
            Madde 2 - Bu Tebliğ'de geçen; 

            Kanun : 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu, 

            Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu'nu, 

            TTK : Türk Ticaret Kanunu'nu, 

            TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ni, 

            Sertifika : Gayrimenkul sertifikasını, 

            Gayrimenkul Projesi : Sertifika ihracı ile finansmanı planlanan konut veya işyerlerinin projesini, 

            İhraçcı : Belirli bir gayrimenkul projesini gerçekleştirmeyi üstlenen ve gayrimenkul sertifikasının içerdiği edimleri yerine getirmekle yükümlü olan anonim ortaklığı, 

            Banka : İhraçcının edimlerini garanti eden ve Bankalar Kanunu uyarınca faaliyette bulunan bankayı, 

            Asli Edim : Gayrimenkul sertifikasında belirtilen sürede mülkiyetin gayrimenkul sertifikası sahibine geçirilmesi yükümlülüğünü, 

            Tali Edim : Asli edimin yerine getirilmesini belirlenen süreler içerisinde talep etmeyen sertifika sahiplerine, anapara ve izahnamede belirtilen oranlarda faiz ödenmesini veya gayrimenkulün sertifika sahiplerince talep edilmeyen bölümünün banka tarafından açık artırma ile satılarak sertifika sahiplerine dağıtılmasını, 

            Cezai Şart : Sertifikaya konu olan projenin gerçekleştirilememesi veya tamamlanmasının gecikmesi halinde yerine getirilmesi taahhüt edilen yükümlülükleri, 

            Ekspertiz Şirketi : Kurul'un Seri: VI, No... Tebliği Ek Madde 1'de belirilen şirketleri 

            ifade eder. 

BÖLÜM  I 
GENEL ESASLAR  

            GAYRİMENKUL SERTİFİKASININ TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ  
            Madde 3 - Bu Tebliğ'de düzenlenen gayrimenkul sertifikası, ihraçcıların bedellerini inşa edilecek veya edilmekte olan gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç ettikleri, nominal değeri eşit, Kanun'un 3'üncü maddesinin (b) bendinin 2'nci fıkrasındaki nitelikleri haiz, hamiline yazılı menkul kıymettir. 

            İHRAÇCININ NİTELİKLERİ  
            Madde 4 - Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen ortaklıkların; 

            a) Gayrimenkul sertifikası ihracına konu olacak projeye eşdeğer büyüklüteki en az bir projeyi, sözleşmesi ve teknik şartnamelerine uygun olarak Kurula başvuru tarihinden önceki 5 yıl içerisinde tamamlamış olması, 

            b) Üstlendiği gayrimenkul projesini gerçekleştirebilecek mesleki ve teknik donanıma sahip olduğunu belgelendirmesi,  

            şarttır.  

            ZORUNLU UNSURLAR  
            Madde 5 - Gayrimenkul sertifikalarının metinlerinde aşağıda belirtilen unsurların bulunması zorunludur. 

            a) Gayrimenkul sertifikası ibaresi, 

            b) İhraçcının unvanı, 

            c) Sertifikanın nominal değeri, 

            d) Sertifikaya konu gayrimenkulün pafta, ada, parsel numarası, metrekaresi ve diğer nitelikleri, 

            e) Sertifika sahiplerinin asli edimin yerine getirilmesini talep edecekleri tarihler ve bu edimin yerine getirilme süresi, 

            f) Tali edim ve yerine getirilme süresi, 

            g) Cezai şartlar ve yerine getirilme süresi, 

            h) Sertifika sahibinin ödemekle yükümlü olacağı vergi, resim, harçlar ile şerefiye gibi giderler hakkında bilgi, 

            ı) İhraçcının edimlerinin yerine getirilmesinin banka tarafından garanti edildiği. 

            GARANTİ  
            Madde 6 - İhraçcının edimlerinin ve belirlenen cezai şartların bir banka tarafından garanti edilmesi zorunludur. Bankanın ihraçcı lehine vereceği garantiler için şekli ve projeye göre miktarı Kurul'ca belirlenecek, kurul'a hitaben düzenlenmiş Banka Teminat Mektubu'nun Kurul'a verilmesi gereklidir. 

            Kurul, Banka'nın mali durumu hakkında Hazine Müsteşarlığı'ndan görüş isteyebilir. 

            SÖZLEŞME  
            Madde 7 - İhraçcı ile Banka arasında, yapılacak sözleşmenin asgari olarak aşağıdaki hususları içermesi zorunludur: 

            a) Tapu kaydına göre gayrimenkul projesinin yeri, vasıfları ve gerçekleşme aşamaları hakkında ayrıntılı bilgi, 

            b) Gayrimenkul projesinin tamamlanmasından sonra asli edimin yerine getirilme esasları, 

            c) Tali edimlerin niteliği ve uygulanma esasları, 

            d) Projenin gerçekleşememesi ve gecikmesi halleri için öngörülen cezai şartların niteliği ve uygulama esasları, 

            e) Gayrimenkul projesinin bedeli, başlangıç ve bitiş tarihi, 

            f) İhraçla ilgili tüm ödenecek vergi, resim ve harçların ödeme şekli ve esasları, 

            g) Sertifika ihracından toplanan paranın ihraçcıya ödeme şekli, 

            h) Çıkarılacak sertifikaların toplam nominal değeri, 

            ı) Satış süresi sonunda satılamayan sertifikaların Banka tarafından satınalınacağı veya iptal edileceğine ilişkin hüküm, 

            i) Projenin gerçekleştirilememesi halinde kusurlu olan tarafın sorumluluğuna ilişkin hükümler, 

            j) İhraçcının edimlerinin ve belirlenen cezai şartın Banka tarafından garanti edildiği, 

            Sözleşmeye ayrıca, ön proje ve buna göre inşa edilecek bağımsız bölümler ile projede yer alan gayrimenkullerin bağımsız bölümleri ile bu bölümlerin alınabilmesi için gerekli sertifika sayısını belirtilen ayrıntılı bir liste eklenecektir. 

BÖLÜM II 
GAYRİMENKUL SERTİFİKALARININ KURUL KAYDINA ALINMASIN İLİŞKİN ESASLAR 
            KAYDA ALINMA İÇİN KURUL'A BAŞVURU VE GEREKLİ BELGELER 
            Madde 8 - Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen ihraçcılar bir dilekçe ekinde aşağıdaki belgelerle Kurul'a başvururlar: 

            a) Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen ortaklığın esas sözleşmesi, 

            b) Sertifikaya konu olan gayrimenkul projesinin inşa edileceği alanın tapu senedi örneği, 

            c) Sertifikaya konu olan gayrimenkul projesinin inşaat ruhsatı, 

            d) Bu Tebliğ'in 7. maddesinde yer alan sözleşmenin onaylı bir örneği, 

            e) Bu Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ihraçcının yeterliliğini tevsik edici belgeler, 

            f) Ön projeler, 

            g) Bağımsız bölümlerin listesi ve asli edimi talep edecek sertifika sahiplerine dağıtım esasları, 

            h) Bu Tebliğ'in 6. maddesinde belirtilen teminat mektubu, 

            ı) İzahname ve sirküler örneği, 

            i) Gayrimenkul sertifikasının bir örneği, 

            j) Varsa aracılık yüklenim sözleşmesi, 

            k) Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler 

            Kurul, bedeli ihraçcı tarafından ödenmek üzere, gayrimenkul projesine ilişkin konularda ekspertiz şirketlerinden görüş alır. 

            KURUL KAYDI 
            Madde 9 - Gayrimenkul sertifikalarının Kurul kaydına alınması zorunludur. 

            Kurul yapılan başvuruları, izahname ve sirküler, ihraçcı, banka ve halka arz olunacak sertifikalarla ilgili, mevzuatın öngördüğü ve gerekli görülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak, kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde inceler ve sertifikaları kayda alır. 

            Kurul, incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varırsa, gerekçe göstererek, başvuru konusu sertifikaların Kurul kaydına alınmasından imtina edebilir. 

            Kurul kaydına alınma, halka arzedilen sertifikaların ve ilgili kuruluşların, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz. 

            Kanun'un 6'ncı maddesinde belirtilen halka arzla ilgili izahname ve sirküler ile yapılan tüm ilan, reklam ve açıklamalarda Kurul kaydına alınmanın Kurul veya kamunun tekeffülü olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz. 

            Kurul, Kanun'un 22/B maddesi uyarınca, halka arz edilen gayrimenkul sertifikalarının satışına müdahale ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir. 

            BAŞVURU NOKSANLIKLARI 
            Madde 10 - Kurul'a yapılan başvurulara eklenecek belgelerin noksansız olarak tevdii gerekir. Kurul tarafından belirlenecek bir sürede noksanlıkların tamamlanmaması halinde, başvuru Kanun gereği düşer. Başvurular en çok 30 gün içinde sonuçlandırılır, eksikliklerin tamamlanması için verilen süreler, 30 günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz. 

            İzahname ve sirkülerdeki değişiklikler de aynı hükümlere tabiidir. 

            İZAHNAME VE SİRKÜLER DÜZENLEME ESASLARI VE HALKA AÇIKLANAN KONULARDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 
            Madde 11 - Halka arz yoluyla satılacak sertifikaların Kurul kaydına alınmasından sonra ihraçcı, Kurulca onaylanmış izahnameyi kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescil ile TTSG'nde ilan ettirir. İzahnamenin tescil tarihinden en geç bir hafta içinde ise, halkın sertifikaları satın almaya davet edilmesi amacıyla, Türkiye çapında yayım yapan gazete veya gazetelerde sirküler ilan ettirilir. 

            İzahname ve Sirkülerdeki değişiklikler de aynı hükümlere tabidir. 

            İLAN VE REKLAMLAR 
            Madde 12 - Sertifikaların halka arzı dolayısıyla, bu sertifikaları, ihraçcıyı ve bankayı tanıtmak ve satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklamların metinleri, yayım tarihinden en az 10 gün önce Kurul'a sunulur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi birbilgiye yer verilemez. Kurul gerekli gördüğünde, metinlerde değişiklik yapılmasını ilgililerden isteyebilir. Kurulca istenen değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz. 

            Sözkonusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile tasarruf sahipleri için yayımlanacak sirkülerin ilan edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir. 

            Sirküler yayımlanmadan ilan ve reklama başlanmaz. Gazeteler yoluyla yayım yapılmak istendiği takdirde, yapılacak ilk ilan ve reklamların sirkülerle aynı gazetelerde ve aynı tarihlerde yayımlanması zorunludur. Bu uygulamada, ilan ve reklamlar sirkülerden daha büyük ebatta yayımlanamaz. İzleyen günlerde ise, sirkülerin ilk yayımlandığı gazetelerin tarihlerini belirtmek ve ilk reklam ve ilanın ebadını aşmamak şartıyla ilan ve reklama devam edilebilir. Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayımı izleyen 6 işgünü içerisinde Kurul'a gönderilir. 

BÖLÜM III 
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER 

            İHRAÇTAN TOPLANAN PARANIN KULLANIM ŞEKLİ 
            Madde 13 - Sertfika ihracı karşılığında elde edilen para banka tarafından açılan özel bir hesapta toplanır ve bu para vekilin özen borcu çerçevesinde bankaca gelir elde edilecek şekilde ihraçcı adına değerlendirilir. Banka tarafından ihraçcıya anapara ve gelirin aktarılması bu Tebliğ'in 7. maddesine belirtilen sözleşmede yeralan esaslara göre gerçekleştirilir. 

            EDİMLERİN KULLANILMASI 
            Madde 14 - Asli edimi kullanmak isteyen sertifika sahipleri, sertifikada belirtilen tarihlerde almak istedikleri bağımsız bölümün gerektirdiği sayıda sertifika ibraz etmek; ihraçcı ise, belirtilen sürede gayrimenkulün mülkiyetinin tesisini ve teslimini yapmak zorundadır. Birden fazla kişi yeterli sayıda sertifikayı ibraz ederek müşterek mülkiyet esasları çerçevesinde asli edimin yapılmasını talep edebilir. 

            Asli edimin yerine getirilmesi için, belirlenen süre içerisinde başvurmayan veya yeterli sayıda sertifika toplayamayan sertifika sahipleri tali edimin yerine getirilmesi amacıyla sertifikada belirtilen sürede başvuruda bulunurlar. İhraçcı tali edimi belirlenen süre içerisinde yerine getirmekle yükümlüdür. 

            PROJENİN GECİKMESİ VE CEZAİ ŞARTI 
            Madde 15 - Gayrimenkul projesinin belirlenen sürede tamamlanamayıp gecikeceğinin anlaşılması halinde sözkonusu durum, Banka veya ihraçcı tarafından en geç 5 işgünü içinde Kurul'a bildirilerek ek süre talep edilir ve Kurul bu talebi 1 hafta içinde sonuçlandırır. Ek sürenin verilmesi durumunda, sirkülerin yayımlanmış olduğu gazetelerde yapılacak ilanlarla, verilen ek süre, rayiç bedel ve cezai şartların uygulanma esasları sertifika sahiplerine duyurulur. 

            Bu duyurunun yapılmasından itibaren 30 gün içinde isteyen sertifika sahipleri, sertifikalarını bankaya iade ederek öngörülen cezai şartı talep edebilirler. Bu cezai şartın tutarı, her bir sertifika için, gecikme durumunun otaya çıktığı tarih itibariyle gayrimenkul projesinin ekspertiz şirketlerince belirlenen ve Kurulca onaylanan toplam rayiç bedeline göre hesaplanan sertifikanın rayiç bedelinden az olamaz. 

            Belirlenen ek süre sonunda edimlerin yerine getirilmesini isteyen sertifika sahipleri için öngörülen cezai şart ise, temerrüt tarihindeki mevduatı en yüksek 5 bankanın uyguladığı gecikme süresine uygun mevduat faiz oranlarının ortalaması dikkate alınarak sertifikanın rayiç değeri üzerinden hesaplanır. 

            PROJENİN GERÇEKLEŞMEMESİ VE CEZAİ ŞARTI 
            Madde 16 - Gayrimenkul projesinin gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi durumunda en geç 5 işgünü içinde Kurul'a bilgi verilir ve projenin gerçekleşmemesi hali için öngörülmüş olan cezai şart hükümler uygulanır. 

            Bu durumda, tüm sertifika sahiplerine ödenmesi gereken cezai şartın tutarı, her bir sertifika için gerçekleşememe durumunun ortaya çıktığı tarih itibariyle gayrimenkul projesinin ekspertiz şirketlerince belirlenen ve Kurulca onaylanan toplam rayiç bedeline göre hesaplanan sertifikanın rayiç bedelinden az olamaz. 

            SATIŞ SONUÇLARININ KURUL'A BİLDİRİLMESİ 
            Madde 17 - Sertifikaların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde Banka; 

            a) İzahnamenin yayımlandığı TTSG ve sirkülerin ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını, 

            b) Satış sonuçlarını gösteren bilgileri, 

            c) Satış süresi sonunda satılamayan sertifikaların iptal edilmesi halinde bunların noter önünde iptal edildiğini gösterir belgeyi, Kurul'a göndermekle yükümlüdür. 

            BORSA KOTASYONU 
            Madde 18 - Sertifikaların, satış süresinin bitiminden itibaren en geç onbeş gün içinde kota alınmasını teminen gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurul'a başvurulur. Bu belgenin alınmasını izleyen en geç 15 gün içinde sertifikaların kote edilmesi isteği ile menkul kıymetler borsasına müracaat edilir. 

            GAYRİMENKUL SERTİFİKALARININ BASILACAĞI KAĞITLAR 
            Madde 19 - Sertifikaların basımında filigranlı ve silinti, kazıntı ve tahrifata karşı hassasiyeti olan kâğıtların kullanılması zorunludur. 

            ÜCRET  
            Madde 20 - Kurulca kayda alınan sertifikaların ihraç değerinin % 0,3'ü oranındaki ücret, Kanun'un 28'nci maddesi uyarınca T.C. Merkez Bankası Ankara Şubesi'nde Kurul adına açılan 350 109 000 no'lu fon hesabına peşin olarak yatırılır. 

            KURUL DENETİMİ VE BİLGİ VERME 
            Madde 21 - Banka, sertifikaların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren üç aylık dönemler itibarı ile projenin gelişimi ve banka tarafından proje için ödenen fon hakkında Kurul'a bilgi vermekle yükümlüdür. Kurul, banka ve ihraçcının bu sertifikalara ilişkin hesap ve işlemlerini Kanun uyarınca denetler ve bu kuruluşlardan sertifikaların izlenmesine dair her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir. 

            YÜRÜRLÜK 
            Madde 22 - Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. 

            YÜRÜTME 
            Madde 23 -  Bu Tebliğ hükümlerini, Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.