Sermaye Piyasası Mevzuatı

 

Resmi Gazete: 26.12.2001 Çarşamba Sayı: 24622(Asıl) 

 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 

ALTIN, GÜMÜŞ VE PLATİN BONOLARININ KURUL KAYDINA ALINMASINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

Seri No:III/26

 

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

 

            Amaç ve kapsam

            Madde 1- Bu Tebliğin amacı, ihraçcıların altın, gümüş ve platin bonolarının Kurul kaydına alınmasına, ihracına, halka arz ve satışına ilişkin esasları düzenlemektir.

 

            Dayanak

            Madde 2- Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun değişik 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

 

            Tanımlar

            Madde 3- Bu Tebliğde geçen;

            Kurul                    : Sermaye Piyasası Kurulunu,

            Kanun                  : 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

            İhraç                     : Altın, gümüş ve platin bonolarının ihraçcılar tarafından

                                            çıkarılıp, halka arzedilerek veya halka arzedilmeksizin satışını,

            İhraçcı                  : İstanbul Altın Borsası üyesi bankaları,

            Aracı Kuruluş      : Halka arza aracılık etmeye yetkili aracı kurumlar ile bankaları,

            TTSG                  : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

            Borsa                  : İstanbul Altın Borsasını,

            Kıymetli Maden  : Hazine Müsteşarlığı tarafından tanımlanan, standart ve standart dışı altın, gümüş ve platini,

            Bono                   : Bu Tebliğ ile tanımlanan altın, gümüş ve platin bonolarını, ifade eder.

 

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Hükümler

 

            Bonoların hukuki niteliği

            Madde 4- Bonolar, ihraçcıların bu Tebliğ hükümlerine göre, belli miktarda kıymetli maden cinsinden borçlu sıfatıyla düzenleyip Kurul kaydına alınmak suretiyle ihraç ederek sattıkları emre veya hamiline yazılı menkul kıymet niteliğindeki kıymetli evraktır.

 

            Bonolarda bulunması gereken zorunlu unsurlar

            Madde 5- Bonoların metinlerinde aşağıdaki unsurların bulunması zorunludur.

            a) Altın bonosu, gümüş bonosu, platin bonosu ibarelerinden ilgili olanı,

            b) İhraçcının ticaret unvanı ve adresi,

            c) İhraç edilecek bono için ihraçcı tarafından imza yetkisi verilen temsilcilerin adları ve imzaları,

            d) Vade sonunda belirli bir tutardaki kıymetli maden miktarını veya 25 inci maddede belirtilen esaslar çerçevesinde hesaplanan eşdeğeri nakdi kayıtsız şartsız ödeme vaadi,

            e) Kıymetli madenin nitelikleri,

            f) Tanzim yeri,

            g) Tanzim tarihi,

            h) Vade,

            ı) Ödeme yeri,

            i) Tertip ve seri numarası,

            j) Bono emre yazılı ise ödeme yapılacak kişinin adı veya ünvanı, hamiline yazılı ise hamiline yazılı olduğu ibaresi.

            Bonoların emre düzenlenmesi halinde imzaların el ile atılması zorunludur.

            Bonoların düzenleniş şekline göre birinci ve ikinci fıkrada sayılan unsurları taşımaları şart olup, bunlar hakkında bu Tebliğ hükümleri, bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanununun kıymetli evraka ilişkin hükümleri uygulanır.

 

            Vade ve satış esasları

            Madde 6- Bonolar iskontolu veya iskontosuz olarak satılır. Bonoların iskontolu satılması halinde iskonto oranı ihraçcı tarafından serbestçe belirlenir.

            Bonoların vadesi 60 günden az 720 günden fazla olmamak üzere 30 gün ve katları olarak ihraçcı tarafından ihraç sırasında belirlenerek tanzim anında üzerine yazılır.

            Vadenin başlangıcı bonoların satışa sunulduğu ilk gündür.

            Satış süresinin hesabında tam günün dışındaki süreler dikkate alınmaz. Satış süresinin son gününün resmi tatile denk gelmesi halinde, süre izleyen iş günü sona erer.

            Bonoların satış bedellerinin Türk lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilmesi hususu ihraçcı tarafından belirlenir.

 

            Satış süresi

            Madde 7- Bonoların satış süresi vadenin dörtte birini geçmeyecek şekilde hesaplanır.

 

            Kurul kaydı

            Madde 8- İhraç edilecek bonoların Kurul kaydına alınması zorunludur.

            İhraçcı kendi açısından uygun gördüğü zamanlarda Kurula başvurarak bonoların ihraç limiti çerçevesinde ihraç edilmesini talep eder. Bonolar satış esaslarındaki farklılıklar dikkate alınarak farklı tertiplerde ihraç edilirler.

            Kurul, halka arz edilmeksizin satılacak bonoların da bu Tebliğdeki şartlara uygun olup olmadığını, halka arz edilecek bonolarda izahnamenin bonolarla ilgili gerekli açıklamaları içerip içermediğini inceler ve bonoları kayda alır.

 

            Kurul, incelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varırsa gerekçe göstererek, başvuru konusu bonoları Kurul kaydına almaktan imtina edebilir.

            Kurul kaydına alınma, bonolara ve ilgili ihraçcılara, Kurul veya kamuca resmi teminat verilmesi anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.

            Kanunun 6 ncı maddesinde belirtilen halka arzla ilgili izahname ve sirküler ile yapılan tüm ilan ve açıklamalarda, Kurul kaydına alınmanın, Kurul veya kamunun resmi teminatı olarak yorumlanmasına yol açacak açık veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.

            Kurul, Kanunun 22 nci maddesinin (b) bendi uyarınca, kayda alınmış bonoların halka arz ve satışını geçici olarak durdurabilir.

 

            İhraç limiti

            Madde 9- Bonoların ihracında Kanunun 13 üncü maddesinde belirtilen limitler uygulanır.

 

            Kayda alınma için ihraç başvurusu

            Madde 10- Kayda alınma başvurusu bir dönem içinde yapılacak bono ihraçlarının tümünü kapsayacak şekilde yapılır. Kayda alınan bonoların satış işlemi Kurul kaydına alınma tarihinden itibaren 2 yıl içinde bitirilmek zorundadır.

            Bu dönem içerisinde bonolar bir tertip içinde tek seri halinde satışa sunulabileceği gibi, birden fazla seriye bölünerek de satılabilir.

            Halka arz edilmeksizin yapılacak bono ihraç başvurusu, belli bir zaman dilimine bağlanmaksızın her tertip ihraç için ayrı ayrı yapılır.

            Kayıt yaptırıldıktan sonra bonoların satışından vazgeçilmesi halinde durum Kurula bildirilir.

 

            Başvuru eksiklikleri

            Madde 11- Bu Tebliğde belirtilen esaslara göre başvurulara eklenecek belgelerin ve istenecek bilgilerin eksiksiz olarak Kurula verilmesi gerekir. Kurul tarafından belirlenecek sürede eksikliklerin tamamlanmaması halinde başvuru Kanun gereğince düşer.

            Başvurular en çok 30 gün içinde sonuçlandırılır; eksikliklerin tamamlanması için verilen süreler, 30 günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz.

 

            Satılamayan bonoların iptali

            Madde 12- Satış süresi içinde satılamayan bonolar, satış süresinin bitiminden itibaren en geç 6 iş günü içinde noter huzurunda tespit edilerek iptal olunur.

            Bonolar seriler halinde ihraç edilmişse her serinin satış süresinin bitiminde aynı işlem yapılır.

            Çıkarılan bonolardan satılamayanlar iptal edilmedikçe ihraçcı tarafından yeni bono çıkarılamaz. Ancak, aynı izahnameye dayanılarak çıkarılacak bir tertibe dahil serilerde yeni serinin satışına başlanılması için bir önceki serinin satışının bitmesi ve satış sonuçlarının alınmasının beklenmesi şart değildir.

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Halka Arzedilen Bonolora İlişkin

Özel Hükümler

 

            Başvuru dilekçesi ve ekleri

            Madde 13- Halka arz yoluyla gerçekleştirilecek bono ihraç istemini içeren ve ekindeki belgelerin sıra numaralarıyla tarih, sayı ve niteliklerini açıklayan Kurul Başkanlığına hitaben yazılmış dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir:

            a) Bono ihracına ilişkin yetkili organ kararının tasdikli örneği,

            b) Bonoların vadesini, temsil ettiği kıymetli madenin cinsi ve miktarını, bonoları imzalamaya yetkili kişileri belirleyen yönetim kurulu kararının noter tasdikli örneği,

            c) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

            d) İhraçcıyı, aracı kuruluşu ve bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arz yoluyla satışı yapılacak bonolara ilişkin olarak düzenlenmiş izahname ve sirküler,

            e) EK: 1'de verilen örneğe uygun olarak düzenlenmiş bono örneği,

            f) İhraçcının, satış süresi sonunda satılamayan bonoların 6 iş günü içinde iptal edileceğine ilişkin yazılı beyanı,

            g) İhraçcının Borsa üyesi olduğuna dair belgenin bir örneği,

            h) Son 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurula başvuru tarihine en yakın üçer aylık dönem sonu itibarıyla düzenlenmiş ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar,

            ı) Bağımsız denetleme raporu,

            i) Tasdikli imza sirküleri,

            j) Kurulca gerekli görülmesi halinde izahname ve sirkülerdeki bilgileri teyit edici belgeler ile Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.

            İzahname ve sirkülere ilişkin standart örnekler Kuruldan temin edilir.

 

            Aracı kuruluş kullanılması

            Madde 14- Kurul gerekli gördüğü takdirde bonoların halka arzının aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılmasını zorunlu tutabilir.

            Bonoların halka arzında kayda alınma başvurusundan önce anlaşma yapılmış olan aracı kuruluşun daha sonra değiştirilmesi durumunda, yeni aracılık sözleşmesinin yapıldığı tarihi izleyen en geç bir hafta içinde ve her halde ilgili tertip veya serinin satışından önce sözleşmenin bir örneği ile akit tarafların noter tasdikli imza örnekleri veya imza sirküleri ihraçcı veya aracı kuruluş tarafından Kurula gönderilir.

 

            İzahname ve sirküler düzenleme esasları

            Madde 15- İzahname ve sirkülerin; ihraçcı, ihraçcının mali durumu, faaliyet kapsam ve sonuçları ile satış esasları, ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri ve yatırımcıların karar vermelerinde etkili olabilecek diğer önemli bilgilerin tamamını açıklıkla ortaya koyacak ayrıntıda düzenlenmesi, Kurul tarafından belirlenen asgari standartlara uygun olması, kayda alınma başvurusu sırasında Kurulca istenecek ek bilgileri içermesi, bilgi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.

 

            İzahname ve sirkülerle halka açıklanan konulardaki değişiklikler

            Madde 16- İzahname ve sirkülerle halka açıklanan konularda satışa başlamadan veya satış süresi içinde meydana gelen ve bildirilmemesi halinde yatırımcıların zarara uğrayacağı değişikliklerin ve yeni hususların, ilgili ihraçcılarca, bunların meydana geldiği tarihten itibaren en geç 3 iş günü içinde ve her durumda satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde satışın durdurulması sağlanarak yazılı şekilde Kurula bildirilmesi zorunludur.

            Değişiklikler ve yeni hususlar Kurulca incelenip, kayda alınan bonolarla ilgili bilgiler arasına alınmadan uygulamaya konulamaz. Kuruldan değişiklik kaydı alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin ticaret siciline tescil ettirilmesi ve TTSG'de ilanı, sirkülerdeki değişikliklerin de bu sirkülerin ilan edildiği gazetelerde yayımlanması zorunludur.

 

            Kayıttan sonra yapılacak işlemler

            Madde 17- Bonoların Kurula kaydettirilmesinden sonra ihraçcı, Kurulca onaylanan izahnameyi kayıt tarihinden itibaren 15 gün içinde ticaret siciline tescil ve TTSG'de ilan ettirir.

            Bonoların arka yüzüne, Kurulca onaylanmış izahnamenin ticaret siciline tescil tarihi yazılır.

 

            Satış öncesi işlemler

            Madde 18- Bonoların halka arz yoluyla satışı, Türkiye çapında yayın yapan günlük gazete veya gazetelerin Türkiye baskısında sirkülerin yayımlanması ile yapılır.

            Kurul kaydına alınan bonoların seriler halinde halka arz edilmesi durumunda; ihraçcılar, bonoları satışa sunmadan en az 15 gün önce, bir önceki ay itibarıyla ara mali tablolar, sirküler ve bononun birer örneği ile ihraçcının yönetim ve mali durumunda kayda alınma tarihinden sirkülerin yollanma tarihine kadar geçen süre içinde meydana gelen değişme ve gelişmeleri içeren raporun bir nüshasını Kurula verirler. Aracı kuruluş kullanılması durumunda sözkonusu rapor aracı kurum tarafından yeterlilik, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konularında incelenerek onaylanır. Kurul gerekli incelemeleri yaptıktan sonra sirküleri onaylar. Sirküler onaylanmadan satış işlemlerine başlanamaz.

            Bonoların seriler halinde satılması durumunda, her serinin satışı için bu Tebliğ hükümleri uyarınca her bir seriye ilişkin ayrı sirkülerlerin yayımı gerekir.

 

            Satış sonuçlarının Kurula bildirilmesi

            Madde 19- Halka arzedilen bonoların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 iş günü içinde ihraçcı veya varsa aracı kuruluş tarafından;

            a) İzahnamenin yayımlandığı TTSG ve sirkülerin ilan edildiği gazetelerin birer nüshasının,

            b) Satış sonuçlarını gösteren bilgilerin,

            c) Satış süresi sonunda satılamayan bono varsa; bunların noter önünde iptal edildiğini gösterir belgenin,

            Kurula gönderilmesi zorunludur.

 

            İlan ve reklamlar

            Madde 20- Bonoların halka arzı dolayısıyla, bu bonoları veya ihraçcıyı tanıtmak ve satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklam metinleri ve her türlü açıklamalarda izahname ve sirkülerde yer alan bilgilere aykırı düşecek herhangi bir bilgiye yer verilemez. İlan ve reklam metinleri, yayım tarihinden en az 2 iş günü öncesinde Kurula gönderilir. Kurul, gerek gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını ilgililerden isteyebilir.

            Sözkonusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile sirkülerin ilan edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir.

 

            Gazeteler yoluyla yayım yapılmak istendiği takdirde, yapılan ilk ilan ve reklamların sirkülerle aynı gazetelerde ve aynı tarihte yayınlanması zorunludur. Bu uygulamada, ilan ve reklam sirkülerden daha büyük ebatta yayımlanamaz, izleyen günlerde ise, sirkülerin ilk yayımlandığı gazetelerin yayım tarihlerini açıkça belirtmek ve ilk ilan ve reklamın boyutlarını aşmamak şartıyla aynı gazetelerde ilan ve reklama devam edilebilir. Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayımı izleyen 6 iş günü içerisinde Kurula gönderilir.

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Halka Arzedilmeksizin Satılan Bonolara İlişkin Özel Hükümler

 

            Emre yazılı çıkarma şartı

            Madde 21- Halka arzedilmeksizin satılmak üzere ihraç edilecek bonoların emre yazılı olarak çıkartılmaları şarttır.

 

            Başvuru dilekçesi ve ekleri

            Madde 22- Halka arzedilmeksizin bono ihraç istemini içeren ve ekindeki belgelerin sıra numaralarıyla tarih, sayı ve niteliklerini açıklayan Kurul Başkanlığına hitaben yazılmış dilekçeye aşağıdaki belgeler eklenir:

            a) Kuruldan temin edilebilecek örneklerine göre düzenlenmiş kayıt talep formu,

            b) Bono ihracına ilişkin yetkili organ kararının tasdikli örneği,

            c) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ihraçcıyı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

            d) Son 3 yıla ait genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları,

            e) Son yıla ait bağımsız denetleme raporu,

            f) İhraçcının Borsa üyesi olduğuna dair belgenin bir örneği,

            g) Son bilanço dönemine ait yönetim kurulu faaliyet raporu,

            h) EK: 2'de verilen örneğe uygun olarak düzenlenmiş bono örneği,

            ı) Halka arzedilmeksizin çıkarılan bonoların hangi gerçek ve tüzel kişilerce satın alınacağına dair bilgi, varsa bunlara ilişkin anlaşma metinleri,

            i) İhraçcının satış süresi sonunda satılamayan bonoların 6 iş günü içinde iptal edileceğine dair yazılı beyanı,

            j) Tasdikli imza sirküleri,

            k) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenecek diğer belgeler.

 

            Satış süresi

            Madde 23- Halka arzedilmeksizin satılan bonoların satış süresi, kayıt belgesi tarihinden itibaren 7 iş gününü geçmemek üzere Kurulca belirlenir.

 

            Satış sonuçlarının Kurula bildirilmesi

            Madde 24- İhraçcı halka arzedilmeksizin satılan bonoların satış süresinin bitiminden itibaren 6 iş günü içinde aşağıdaki belgeleri Kurula gönderir.

            a) Bonoların satıldığı gerçek ve tüzel kişileri, satın aldıkları bono miktarları ve tutarlarını, varsa bunların ihraçcı ile olan sermaye, yönetim ve ticari ilişkilerini gösteren bir belge,

            b) Satış süresi içinde satılamayan bonolar varsa, bunların noter huzurunda iptal edildiğini gösterir belge.

 

BEŞİNCİ BÖLÜM

Çeşitli Hükümler

 

            İkinci el piyasa işlemleri ve bedelin geri ödenmesi

            Madde 25- Bonoların ikinci el piyasada alım ve satımı serbesttir. Borsaya üye kuruluşlar bu bonoların ikinci el işlemlerini Borsada gerçekleştirmek zorundadırlar.

            Emre yazılı bonoların tedavülü için senedin arka yüzünde "beyaz ciro" yapılmış olması ve teslimi yeterlidir.

            Bonoların üzerlerinde yazılı bedelleri, vadeleri sonunda, bunları çıkaran ihraçcı tarafından ve/veya varsa aracı kuruluş vasıtasıyla, izahname ve sirkülerde belirtilen esaslar çerçevesinde, kıymetli madenin Borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı esas alınarak Türk Lirası veya ödeme tarihinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ilan edilen döviz satış kuru esas alınarak döviz cinsinden ya da ihraç sırasında fiziki teslim öngörülmüşse kıymetli maden cinsinden ve belirlenen yerlerde ödenir. Bonoların ödenmesinden ihraçcı sorumludur.

 

            Denetim ve bilgi verme yükümlülüğü

            Madde 26- Kurul, bonolarını kayda aldığı ihraçcıların, bu Tebliğin uygulanmasına ilişkin her türlü hesap ve işlemini Kanun uyarınca denetler.

            Kurul, ihraçcıdan ayrıca; bonolara ve ihraçcının mali durumunun izlenmesine dair her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir.

            İhraçcılar bonoların satış sonuçları hakkında, Kurula verecekleri bilgiler dışında, yerine getirdikleri ödeme tutarlarını, aylık dönemler itibarıyla, ilgili oldukları dönemi izleyen bir hafta içinde Kurula bildirmekle yükümlüdürler.

 

            Bonoların basılacağı kağıdın niteliği

            Madde 27- Halka arzedilecek bonoların basımında kullanılacak kağıdın, Kurulun tahvillerle ilgili tebliğlerine göre tahvillerin basılabileceği kağıdın asgari unsurlarını taşıması zorunludur.

 

            Ücret

            Madde 28- İhraçcılar, Kanunun 28 inci maddesine göre Kurulca kayda alınan, satışı yapılacak bonoların ihraç değerinin binde ikisi tutarındaki ücreti Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Ankara Şubesinde Kurul adına açılan özel hesaba peşin olarak yatırırlar.

 

            Yürürlük

            Madde 29- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

 

            Yürütme

            Madde 30- Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.

 

İLGİLİ EK 26.12.2001 tarih ve 24622 sayılı R.G. BULUNMAKTADIR.