Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 14.07.1992 Perşembe Sayı: 21284(Asıl)  Düstur Tertip: 5 Cilt:  Sahife:
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
Seri No:IV/7
            AMAÇ VE KAPSAM  
            Madde 1 - 13/5/1992 tarihinde yürürlüğe giren 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun'un uygulaması ile ilgili olarak, ortaklıkların, kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve sistem içinde uymaları gereken esaslar ile kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma bu Tebliğ'le düzenlenmiştir. 

            KISALTMA VE KAVRAMLAR  
            Madde 2 - Bu Tebliğ'de geçen:  

            Kanun : 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayıl Sermaye Piyasası Kanunu'nu,  

            Kurul : Sermaye Piyasası Kurulu'nu, 

            Ortaklık:Anonim Ortaklığı; hisse senetlerini halka arz etmiş veya halka arz edecek bankaları; 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname  kapsamındaki anonim ortaklık niteliğinde, bağlı ortaklık ve iştirakler dahil kamu iktisadi teşebbüsleri'ni, 

             TTK : Türk Ticaret Kanunu'nu, 

             TTSG : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ni, 

             ifade eder. 

            Kayıtlı Sermaye; Ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile TTK'nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın çıkarabilecekleri hisse senedi azami miktarını gösteren, Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş sermayeleridir. 

            Başlangıç Sermayesi; Kayıtlı sermayeli ortaklıkların sahip olmaları zorunlu asgari çıkarılmış sermayeleridir. 

            Çıkarılmış Sermaye; Kayıtlı sermayeli ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir. 

BÖLÜM I 
ORTAKLIKLARIN KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE KABUL ESASLARI 

             KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE KABUL VE TAVAN BELİRLENMESİNDE KURUL İZNİ VE UYGULAMA ŞARTLARI 
            Madde 3 - Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arzedecek olan ortaklıkların, Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak üzere, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ve yönetim kurulu kararı ile TTK'nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tâbi olmaksızın hisse senedi çıkararak sermaye artırmalarını sağlayan kayıtlı sermaye sisteminden yararlanmaları ve kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul İznine tâbidir. 

            Ortaklıkların belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan önce yeni tavan tespiti ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra yeniden daha yüksek bir kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine tâbidir. Tavan yükseltmelerde sisteme geçilmede uygulanan esaslar tatbik edilir. 

           Kayıtlı sermaye tavanı sadece yeniden değerleme değer artış fonu'nun sermayeye ilavesi ile aşılabilir.Bu takdirde çıkarılmış sermaye yeni kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil edilir. Bunun dışındaki iç kaynaklar veya nakdi artırım ile kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz. 

          Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 5 milyar TL’ndan az olamaz. 

        Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıkların, Kanun’un 12’nci maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca  Kurul’dan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişikleri yapmaları gerekir. 

            İZİN İÇİN KURUL'A BAŞVURU VE GEREKLİ BELGELER 
            Madde 4 - Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanma ve tavan belirlenmesi için Kurul'a yapılacak başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir : 

            a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme, 

            b) Ortaklık yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye sistemine ve Kanun'a uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslakları, 

            c) Sermayenin ödenmiş kısmını gösterir noter tespit tutanağı, 

            d) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı, geçmiş 3 yıla ait kâr dağıtım tabloları, 

            e) Kurucuları, yönetim ve denetleme organlarını oluşturan kişileri ve ortaklığı tanıtıcı bilgileri içeren belgeler, 

            f) Kurulun belirlediği  mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış geçmiş 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço, gelir tablosu ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması öngörülen döneme ilişkin tahmini (proforma) bilanço, gelir tabloları, 

            g) Kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin yönetim kurulu kararı, 

            h) Kayıtlı sermaye sistemine geçişin ve yönetim kuruluna Kanun'un 12'nci maddesinin 5'inci fıkrasındaki yetkilerin verilmesi halinde, bunların gerekçelerini içeren ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış belge, 

            i) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak düzenletilmiş bağımsız denetleme raporu, 

            j) Kurul'ca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler. 

            KURULDA İNCELEME VE İZİN 
            Madde 5 - Kurul, ortaklıkların başvurularını, Kanun'un genel amaç ve ilkeleri, piyasanın gerekleri, sermaye piyasasının gelişimi ve düzenli çalışması, kayıtlı sermaye sisteminin gayesi, ortaklarının hak ve yararları, ortaklığın yasal yükümlülüklere uyma durumu gibi hususları gözönüne alarak inceler ve inceleme sonucu olumlu ise izin verir. Her ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı, ortaklığın önerisi gözönünde tutularak, mevcut durum, ödenmiş (çıkarılmış) sermaye, gelişme ve genişleme planları esas alınarak Kurul'ca belirlenir. 

            Kurul, kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve tavan yükseltmeyi şarta bağlayabilir. 

            KURUL İZNİNDEN SONRA YAPILACAK İŞLEMLER 
            Madde 6 - Kurul izninden sonra Kurul'dan alınan izin belgesi ve Kurul'ca onaylı esas sözleşme tadil tasarısı ile birlikte TTK'nun 386'ncı maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin almak üzere Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilir. 

            Gündemdeki esas sözleşme değişikliklerini görüşmek üzere usulüne uygun olarak genel kurul toplantıya çağrılır ve genel kurul TTK'nun 388'inci maddesindeki nisaplarla toplanarak esas sözleşme değişikliklerini karara bağlar. 

            Yönetim kuruluna imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama ve imtiyazlı pay çıkarma yetkisi veriliyorsa, TTK'nun 389'uncu maddesi hükmü uygulanır. 

            Esas sözleşme değişikliklerinin Mahkemece onaylanmasını müteakip, ilgili ticaret siciline tescil ve TTSG'nde ilan ettirilmesi gerekir. Gazetenin bir nüshası, ilanı müteakip 6 işgünü içinde Kurul'a gönderilir. 

            KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA 
            Madde 7 - Ortaklıklar Kurul'dan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemini amacı dışında; ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yolaçacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren ortaklıklar, Kurul tarafından sistemden çıkartılabilirler. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya sistemden çıkartılan ortaklıklar, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler.  

BÖLÜM - II 
YÖNETİM KURULUNA TANINABİLECEK YETKİLER VE KULLANIM ESASLARI 

            YÖNETİM KURULUNA TANINABİLECEK YETKİLER VE UYGULAMA ŞARTLARI 
            Madde 8 - Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıklarda yönetim kuruluna; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması yetkisi verilmek istendiği takdirde, bu yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşme metninde yer alması şarttır. 

            Yönetim kurulunun yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. 

            YÖNETİM KURULU KARARLARININ İLANI 
            Madde 9 - Yönetim kurulunun esas sözleşme ile yetkili kılınmış ise; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konusuna ilişkin kararının ilanı zorunludur. Bu karar alındığı tarihten itibaren beş iş günü içinde Ticaret Siciline tescil ve TTSG'nde ilan edilir. Karar tescili müteakip en geç beş iş günü içinde Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde, ortaklığın hisse senetlerinin halka arz ve satışına ilişkin ilanlarının çıktığı günlük yayın yapan en az iki gazetenin Türkiye baskılarında ayrıca ilan edilir. İlan tarihini izleyen en geç üç iş günü içinde ilanların yapıldığı gazetelerin Kurul'a gönderilmesi zorunludur. 

            YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİ 
            Madde 10 - Esas sözleşme ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konusunda karar alma yetkisi verilen yönetim kurulunun bu yetkiyi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanması halinde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, yönetim kurulu kararının bu Tebliğ'in 9'uncu maddesi esasları çerçevesinde günlük gazetelerde ilanından itibaren 30 gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. 

            Kanun'un 12'nci maddesi çerçevesinde esas sözleşme ile yönetim kuruluna bırakılan konularda alınan yönetim kurulu kararları aleyhine, Kanun'un 46'ncı maddesinin b bendi uyarınca Kurulca iptal davası açılabilir. 

            KURUL'A BİLDİRİM 
            Madde 11 - Yönetim Kurulu, Kanun'un 12'nci maddesi kapsamında aldığı kararları Kurul'a, kararın alındığı tarihi izleyen üç iş günü içinde bildirmekle yükümlüdür. 

            İptal davasının denetçiler, yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen ortaklar tarafından açılması halinde, yönetim kurulu davanın açıldığını öğrendiği tarihten itibaren 7 iş günü içinde durumu Kurul'a bildirmekle yükümlüdür. Mahkemece, aleyhine iptal davası açılan yönetim kurulu kararının icrasının geri bırakılmasına karar verildiği takdirde, taraflarca kararın, öğrenildiği tarihten itibaren en geç 3 iş günü içinde Kurul'a bildirilmesi zorunludur. Mahkemece icranın geri bırakılması kararı verilmediği sürece, sermaye artırımı dolayısıyla hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması işlemlerine devam olunur. 

            İptal davasına ilişkin mahkeme hükmünün tebliğ tarihinden itibaren 5 iş günü içinde, taraflar, durumu Kurul'a bildirmekle yükümlüdürler. 

            Dava konusu yönetim kurulu kararının iptaline ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesini izleyen üç iş günü içinde, yönetim kurulu tarafından sözkonusu kararın yönetim kurulu kararları defterinden silinmesi ve bu hususun 9 uncu madde hükmü çerçevesinde tescil ve ilan ettirilmesi zorunludur. 

            YÖNETİM KURULU KARARLARININ İPTALİNE UYGULANACAK HÜKÜMLER 
            Madde 12 - Yönetim kurulu kararlarının iptali hususunda, bu Tebliğ ile düzenlenmemiş konularda TTK'nun 382, 383, 384 ve ilgili hükümleri uygulanır. 

            YÜRÜRLÜK 
            Madde 13 - Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.