Sermaye Piyasası Mevzuatı  
Resmi Gazete: 08.11.1998 Pazar Sayı: 23517(Asıl) 
 Sermaye Piyasası Kurulu'ndan: 
 
GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ
Seri No:VI/11
  
BİRİNCİ BÖLÜM 
Amaç, Kısaltmalar, Dayanak ve Tanımlar 

            Amaç  
            Madde 1- Bu Tebliğ'in amacı, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kurucularına ve kuruluş usullerine, hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması ve halka arzına, yönetimine ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, faaliyet konuları ve portföy sınırlamaları ile kamuyu aydınlatma kapsamında periyodik olarak açıklayacakları bilgilere ilişkin esasları düzenlemektir.  

            Kısaltmalar  
            Madde 2- Bu Tebliğ'de geçen;  

            Ortaklık        : Gayrimenkul Yatırım Ortaklığını  
            Kurul            : Sermaye Piyasası Kurulu'nu,  
            Bakanlık      : Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nı,  
            Kanun          : 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,  
            TTK              : Türk Ticaret Kanunu'nu,  
            TTSG           : Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ni  

            ifade eder.  

            Dayanak  
            Madde 3- Bu Tebliğ, Kanun'un 32, 35 ve 36 ncı maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.  

            Tanımlar  
            Madde 4- Bu Tebliğ'de geçen bazı kavramlar aşağıda tanımlanmıştır:  

            a) Gayrimenkul yatırım ortaklığı: Bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve bu Tebliğ'de izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumlarıdır.  

            b) Lider girişimci: Ortaklıkta tek başına veya biraraya gelmek suretiyle sermayenin asgari %25 i oranında pay sahibi olan ve bu Tebliğ'in 7 ve 8 inci maddelerinde yazılı şartları taşıyan ortak ya da ortaklardır. Ortaklık hisse senetlerinin halka arz edilmesi sonrasındaki pay edinimleri bu kapsamda değerlendirilmez. Ortaklığın ticaret unvanında doğrudan ismi veya unvanı kullanılan veya doğrudan olmasa da ortaklığın ticaret unvanında kendisi ile bağlantılı olduğu izlenimini uyandıran bir ibareye yer verilen gerçek veya tüzel kişilerin bu Tebliğ kapsamında lider girişimci olması zorunludur.  

            c) Müteahhit: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde, ortaklığın portföyünde yeralan gayrimenkul projelerinin inşaat işlerini gerçekleştirmeyi taahhüt eden gerçek yada tüzel kişilerdir.  

            d) İşletmeci şirket: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde, ortaklığın mülkiyetinde bulunan veya kiralanmış olduğu otel, hastane, alış veriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işleten şirketlerdir.  

            e) Danışman şirket: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde, ortaklığa proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak üzere ortaklık portföyünün geliştirilmesi ve alternatif yatırım imkanlarının araştırılmasına yönelik hizmetleri sunabilen şirketlerdir.  

            f) Ekspertiz şirketi: Ortaklıkla yaptığı bir sözleşme çerçevesinde, ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların rayiç değerlerini ve kira rayiçlerini tespit etmek konusunda hizmet veren şirketlerdir.  

            g) Bağımsızlık: Taraflar arasında son 2 yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olması ve eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmaması halidir.  

            h) Öz sermaye: 29/1/1989 tarihli ve 20064 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri: XI, No: 1 sayılı "Sermaye Piyasasında Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkında Tebliğ"in 3 numaralı ekinde tanımlanmış olan öz sermaye tutarıdır.  

            ı) Portföy değeri: Ortaklığın aktifinde yatırım amacıyla bulundurulan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, haklar, sermaye piyasası araçları ve ters repo işlemlerinin rayiç değerleri toplamıdır.  

            i) Net aktif değeri: Ortaklık portföy değerine hazır değerler, alacaklar ve diğer aktiflerin eklenerek toplam borçların düşülmesi suretiyle bulunan tutardır. 

 
İKİNCİ BÖLÜM 
Kuruluş ve Dönüşüme İlişkin Esaslar 

            Ortaklık türleri  
            Madde 5- Ortaklıklar;  

            a) Belirli bir projeyi gerçekleştirmek amacıyla süreli,  

            b) Belirli alanlarda yatırım yapmak amacıyla süreli veya süresiz,  

            c) Amaçlarında bir sınırlama olmaksızın süreli veya süresiz, olarak kurulabilirler.  

            Kuruluş şartları  
            Madde 6- Ortaklıklar, ani usulde kurulabilirler. Ayrıca mevcut ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek, gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşebilirler. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşunun ya da faaliyet konusu farklı olan şirketlerin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümlerinin Kurul'ca uygun görülebilmesi için;  

            A- Ani usulde kurulacak ise,  
            a) Kayıtlı sermayeli olarak anonim ortaklık şeklinde kurulması,  
            b) Ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin asgari %49 u oranındaki hisse senetlerini, bu Tebliğ'de belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz etmek üzere kurulmuş olması,  
            c) Başlangıç sermayesinin 1 trilyon TL.'den az olmaması,  
            d) Başlangıç sermayesini temsil eden hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılmış olması,  
            e) Ticaret unvanında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini taşıması,  
            f) Kanun'un 30 uncu maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde belirtilen portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak için Kurul'a başvurmuş olması,  
            g) Kurucu ortaklardan en az birisinin lider girişimci olması,  
            h) Kurucu gerçek kişiler ile kurucu tüzel kişilerin yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğ'in 7 nci maddesinde belirtilen şartları haiz olması,  
            ı) Esas sözleşmesinin Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olması,  
            j) Kurul'un uygun görüşünün alınması,  

            B- Dönüşecek ise,  
            a) Kayıtlı sermaye sistemi içinde yer alması veya bu amaçla Kurul'a başvurmuş olması,  
            b) Ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin asgari %49 u oranındaki hisse senetlerini, bu Tebliğ'de belirtilen süre ve esaslar dahilinde halka arz edeceğini Kurul'a karşı taahhüt etmiş olması,  
            c) Mevcut ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin 1 trilyon TL.'den az olmaması,  
            d) Ticaret ünvanını "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" ibaresini içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurul'a başvurmuş olması,  
            e) Kanun'un 30 uncu maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde belirtilen portföy işletmeciliği faaliyetinde bulunmak için Kurul'a başvurmuş olması, 
            f) Mevcut ortaklardan en az birisinin lider girişimci olması,  
            g) Ortaklıkta %10 veya üzerinde paya sahip gerçek kişi ortaklar ile tüzel kişi ortakların yönetim kurulu üyelerinin bu Tebliğ'in 7 nci maddesinde sayılan şartları haiz olması,  
            h) Esas sözleşmesini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun şekilde değiştirmek üzere başvurmuş olması,  
            ı) Kurul'un uygun görüşünün alınması,  

            zorunludur.  

            Ani usulde kuruluş için gerekli olan asgari başlangıç sermayesi veya dönüşümün uygun görülebilmesi için gereken asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarı, Maliye Bakanlığı'nca ilan edilen yeniden değerleme oranının %80 inin altında olmamak şartıyla her yıl Kurul'ca yeniden belirlenerek ilan edilir.  

            Kurucuların nitelikleri   
            Madde 7- Kurucuların;  

            a) Müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüzkızartıcı suçlardan dolayı veya Kanun'a muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olduklarını yetkili adli mercilerden belgelendirmeleri,  

            b) Sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Kurul düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları,  

            c) Yabancı uyruklu olmaları halinde, yabancıların gayrimenkul iktisabına ilişkin ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu uyarınca gerekli izinleri almış olmaları,  

            zorunludur.  

            Kurul, haklarında kesinleşmiş bir mahkumiyet kararı olmamakla birlikte, kuruculardan birisi veya birkaçı aleyhinde bu maddede sayılan fiillerden dolayı suç duyurusunda bulunulmuş olması halinde, ortaklığın kuruluş veya dönüşüm talebini yargılama sonuçlanıncaya kadar erteleyebilir.  

            Lider girişimciye ilişkin özel şartlar   
            Madde 8- Bu Tebliğ'in 4 üncü maddesinin (b) bendinde tanımlandığı şekilde ortaklıkta lider girişimci olabilecek;  

            A- Gerçek kişilerin;  
            a) Yıllık brüt gelirlerinin asgari 100 milyar TL. olması ve bu gelirlerinin istikrar arzeder nitelikte olması,  
            b) Toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının vergiye esas değerinin en az 1 trilyon TL. olması,  
            c) Ortaklığın faaliyet konusuna giren alanlarda yeterli bilgi ve tecrübeye sahip olması,  

            B- Tüzel kişilerin;  
            a) En az 5 yıllık faaliyet geçmişinin olması,  
            b) Ortaklık başvurusunda bulunulan döneme ilişkin mali tablolarının bağımsız denetimden geçirilmiş olması,  
            c) Son üç faaliyet döneminde kar elde etmiş olması,  
            d) En son mali tabloları itibariyle aktif toplamının 3 trilyon TL.'den, net dönem karının ise 300 milyar TL.'den az olmaması,  
            e) Ortaklığın faaliyet konusuna giren alanlarda yeterli bilgiye sahip olması,  

            zorunludur. Ancak kamu kurum ve tüzel kişilikleri ile kamu yararına faaliyet gösteren tüzel kişilerde lider girişimciye ilişkin mali yeterlilik şartları aranmayabilir.  

            Bu maddenin (A) ve (B) bentlerinde yer alan asgari tutarlar, Maliye Bakanlığı'nca ilan edilen yeniden değerleme oranının %80 inin altında olmamak şartıyla her yıl Kurul'ca yeniden belirlenerek ilan edilir. 

            Kuruluş veya dönüşüm işlemleri   
            Madde 9- Ani usulde kurulacak veya dönüşecek olan ortaklıkların, bu Tebliğ'in 1 numaralı ekinde gösterilen belgelerle birlikte Kurul'a başvurmaları zorunludur.  

            Kurul; başvuruyu, Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler ve herhangi bir aykırı husus bulunmaması halinde kuruluş veya dönüşüm talebine ilişkin uygun görüş verir.  

            Kurul'ca başvurunun uygun görülmesi halinde, ani usulde kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması talebi ve sermayenin bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak ödenmiş olduğunu gösterir belgeler ve gerekli diğer belgelerle birlikte Bakanlığa başvurulur.  

            Ani usulde kurulan ortaklıklar, Bakanlığın kuruluş iznini vermesinin ardından, TTK'nın ilgili hükümlerine uygun olarak şirketin ticaret siciline tescili ile tüzel kişilik kazanırlar.  

            Dönüşecek ortaklıklar ise, Bakanlığın onay vermesinin ardından, esas sözleşme değişikliklerinin genel kurul tarafından onaylanması amacıyla ortaklık genel kurulunu ve gerekiyorsa, TTK'nın 389 uncu maddesi hükmü uyarınca imtiyazlı pay sahipleri genel kurulunu toplantıya çağırırlar. Değişikliklerin onaylanması ve ticaret siciline tescili ile birlikte dönüşüm işlemleri tamamlanmış olur.  
  

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 
Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınması 

            Kayda alınma başvurusu  
            Madde 10- Ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden bir yıl içinde, faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, kaynaklarının zorunlu giderler dışında kalan kısmı ile varlık portföyünü oluşturmaları ve halka arz edilecek hisse senetlerinin kayda alınması talebiyle Kurul'a başvurmaları zorunludur.  

            Bir yıllık süre içinde başvuruda bulunmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurul'ca uygun görülmeyen ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, bir yıllık sürenin bitiminden veya Kurul'un olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak üzere Kurul'a başvurmakla yükümlüdürler. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları bu değişiklikleri yapmadığı takdirde, TTK'nın 434 üncü maddesinin birinci fıkrasının (2) ve (6) numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur. Ancak Kurul, hisse senetlerinin ihraç edileceği piyasalarda önemli olumsuzlukların ortaya çıkması halinde ortaklığın başvurusu üzerine bir yıllık süreyi uzatabilir.  

            Bu madde uyarınca yapılacak ilk halka arzdan önce, rüçhan haklarının tamamen kullandırılması suretiyle sermaye artırımı yapılarak çıkarılmış sermaye artırılamaz.  

            Halka arz  
            Madde 11- Ortaklığın hisse senetlerinin halka arzında, Kurul'un hisse senetlerinin halka arzına ve satış yöntemlerine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Hisse senetlerinin halka arz edilmesine ilişkin başvurunun Kurul'ca yetkilendirilmiş bir aracı kuruluş tarafından yapılması zorunludur.  

            Aracı kuruluşun başvuru dilekçesinin ekinde;  

            a) Mevcut ortakların paylarını halka arz edebilmeleri için bu Tebliğ'in 2 numaralı ekinde,  

            b) Sermaye artırımı suretiyle hisse senetlerinin halka arz edilmesi halinde bu Tebliğ'in 3 numaralı ekinde, 

            c) Mevcut ortakların sermaye paylarının bir kısmının halka arz edilmesi ve sermaye artırımı yapılarak artırılacak sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin halka arz edilmesi yöntemlerinin birlikte kullanılacak olması halinde ise bu Tebliğ'in 2 ve 3 numaralı ekinde, sayılan belgeler ile Kurul'a başvurması zorunludur.  

            İlk halka arzda sermaye artırımı yolu ile halka açılma yönteminin benimsenmesi ve ihraç edilen hisse senetlerinin tamamının veya bir kısmının satılamaması halinde, bir sonraki sermaye artırımı kararı bu Tebliğ'in 6 ncı maddesinin (A) ve (B) bentlerinin (b) alt bendinde belirtilen asgari halka açıklık oranına ulaşılmasını sağlayacak şekilde alınır.  

            Kurul kaydına alınma  
            Madde 12- Kurul, ortaklığın portföy işletmeciliği faaliyet izni başvurusunu ve hisse senetlerinin kayda alınması başvurusunu birlikte değerlendirir. Portföy işletmeciliği faaliyet izni verilmesinde Kurul esas olarak, ortaklığın faaliyetlerini yürütmeye elverişli bir mekana, donanıma, personele, organizasyona, yöneticilere sahip olup olmadığını inceler ve inceleme sonucunda ortaklığın portföy işletmeciliği faaliyetini yürütebileceği sonucuna varırsa bu konuda yetki belgesi verir.  

            Kayda alma hususunda ise Kurul başvuruları, izahname ve sirkülerin ortaklık ve halka arz olunacak hisse senetlerine ilişkin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak, kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler, incelemeleri sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yolaçacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek başvuru konusu hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir, uygun görülen hisse senetleri Kurul kaydına alınır.  

            Kurul kaydına alınma, ihraç edilen hisse senetlerinin ve ortaklığın Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.  

            Kurul'a bildirim  
            Madde 13- Hisse senetleri Kurul kaydına alınan ortaklıklar;  

            a) Kuruluş esas sözleşmesinin ilan edildiği TTSG'nin bir nüshasını ilan tarihini,  

            b) Halka arza ilişkin izahname, sirküler, satışa ilişkin ilan ve reklamların yayınlandığı gazetelerin birer nüshasını yayın tarihlerini,  

            c) Halka arz sonrasında oluşan yeni ortaklık yapısı ve satış sonuçları hakkındaki bilgileri,  

            satış süresinin bitimini, takip eden altı işgünü içinde Kurul'a gönderirler.  

            Borsaya kotasyon  
            Madde 14- Ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde çıkardıkları hisse senetlerinin Borsa kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurul'a başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de hisse senetlerinin kote edilmesi isteği ile Borsa'ya müracaat edilmesi zorunludur. H 

            Hisse senetlerinin türü ve devri  
            Madde 15- Ortaklık hisse senetleri nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir. Ancak, lider girişimcinin asgari sermaye payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması zorunludur. Lider girişimcinin asgari sermaye payını temsil eden hisse senetleri, halka arz suretiyle satış süresinin bitimini takip eden bir yıl boyunca bir başkasına devredilemez. Söz konusu hisse senetleri ancak belirtilen sürenin dolmasından sonra Kurul kaydına alınabilir.  

            İmtiyazlı pay ihracı  
            Madde 16- Ortaklıklar; yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan hisse senedi dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet ve gayrimenkul sertifikası ihraç edemezler. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz.  
  

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM 
Ortaklığın Yönetimine İlişkin Esaslar 

            Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin nitelikleri  
            Madde 17- Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerin, bu Tebliğ'in 7 nci maddesinin (a) ve (b) bentlerinde yer alan şartları taşımaları, ayrıca, gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat ve finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.  

            Yönetim kurulu üyeleri en fazla bir yıl için seçilebilirler, ancak tekrar seçilmelerine bir engel yoktur.  

            Yönetim kurulunun oluşumu  
            Madde 18- Yönetim ve denetim kurulu, TTK'nın ilgili maddeleri uyarınca seçilir ve görev yapar. Ancak, yönetim kurulunda görev alacak üyelerin çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve en az 1/3'ünün;  

            a) Lider girişimciden,  

            b) Lider girişimcinin %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketlerden,  

            c) Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklardan,  

            d) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklardan  

            e) Danışmanlık hizmeti alınan şirketten,  

            f) İşletmeci şirketlerden, 

            g) (c) ve (d) bentlerinde yazılı kişilerin %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketlerden, bu Tebliğ'in 4 üncü maddesinin (g) bendinde tanımlanan anlamda bağımsız olması ve bu hususa ortaklık esas sözleşmesinde açıkça yer verilmesi zorunludur. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.  

            Genel müdür  
            Madde 19- Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak kişilerin ekonomi, finans, işletme, hukuk, inşaat, mimarlık veya benzer alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olması ve gayrimenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk, inşaat ve finans gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satımı ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.  

            Yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar 
            Madde 20- Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden bu Tebliğ'in 4 üncü maddesinin (g) bendi anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nın 332 nci maddesi hükmü saklıdır.  

            Yönetim kurulu üyeleri, TTK'nın 334 üncü maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve 335 inci maddesi ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık genel kurulundan izin alamazlar. Bu hususa ortaklık esas sözleşmesinde yer verilmesi zorunludur.  

            Özellik arz eden kararlar  
            Madde 21- Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte bu Tebliğ'in 43 üncü maddesinin ikinci fıkrası hükmüne uygun olarak Kurul'a ve Borsa'ya bildirilmesi, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.  

            A) Taraflar;  
            a) Lider girişimci,  
            b) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,  
            c) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,  
            d) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,  
            e) (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılanların %10 dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,  

            B) Özellik arz eden kararlar;  
            a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,  
            b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,  
            c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,  
            d) Ortaklığın hisse senetlerinin halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,  
            e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,  
            f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,  
            g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,  
            h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,  
            i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.  

            Ortaklık portföyünün idaresi  
            Madde 22- Ortaklıklar, yeterli sayıda yönetici ve personeli istihdam etmek kaydıyla kendi portföylerini yönetebilecekleri gibi, proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak üzere ortaklık portföyünün geliştirilmesi ve alternatif imkanların araştırılmasına yönelik hizmetleri ortaklık dışından, bu işlerde uzmanlaşmış danışman şirketlerden alabilirler.  

            Ortaklık portföyünün menkul kıymetlerden oluşan kısmının danışmanlık sözleşmesi kapsamında yönetilebilmesi için, bu hizmetin Kurul'dan portföy yönetimi yetki belgesi almış bir kuruluştan alınması zorunludur.  

            Ortaklık ile danışmanlık hizmeti verecek kuruluş arasında düzenlenecek sözleşme, ortaklık yönetim kurulunca onaylanarak feshi ihbara gerek kalmaksızın 1 yıl sonunda sona erer. Tarafların yazılı mutabakatı ile sözleşme aynı süre için yenilenebilir. Ancak bu sürenin sona ermesi beklenmeden ortaklık yönetim kurulunun kararı ile 30 gün önceden yazılı ihbarda bulunmak kaydıyla sözleşme sona erdirilebilir.  

            Danışmanlık hizmeti karşılığı olarak ödenecek komisyon giderlerinin tutarı, ortaklığın varlıklarının değeri, dönem karı veya her ikisi üzerinden belirlenebilir. Sözkonusu komisyonlar toplamı ortaklığın aktiflerinin %1 ini, yıllık net karının %15 ini aşamaz.  
  

BEŞİNCİ BÖLÜM 
Yatırımlar ve Portföy Yönetimine İlişkin Esaslar 

            Faaliyet kapsamı  
            Madde 23- Ortaklıklar genel olarak aşağıda belirtilen kapsamda faaliyet gösterirler;  

            a) Ortaklık portföyünü oluşturmak, gerektiğinde portföyde değişiklikler yapmak, ortaklık portföyünü çeşitlendirerek yatırım riskini en aza indirecek şekilde dağıtmak, gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı işlemler ve menkul kıymetler hakkındaki gelişmeleri sürekli olarak izleyerek ortaklık portföyünün yönetimine ilişkin gerekli tedbirleri almak, portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapmak veya yaptırtmak,  

            b) Ortaklık portföyünü oluşturan veya portföye alınması planlanan varlıklar hakkında bu Tebliğ uyarınca gerekli hukuki şartların sağlanıp sağlanmadığını araştırmak, bu hususta gerekli raporların hazırlanmasını temin etmek,  

            c) Portföydeki varlıkların değerinin tespitine ilişkin raporların hazırlanmasını temin etmek,  

            d) Portföy dışarıdan danışmanlık hizmeti alınması suretiyle yönetiliyorsa ilgili kuruluşların çalışmalarını izlemek, 

            e) Bu Tebliğ ile kendilerine yüklenilen diğer görevleri ve yürütülmesine izin verilen diğer faaliyetleri gerçekleştirmek.  

            Yapamayacakları işler  
            Madde 24- Ortaklıklar;  

            a) Bankalar Kanunu'nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamazlar ve mevduat toplama sonucunu verecek iş ve işlemler yapamazlar,  

            b) Bu Tebliğ'de izin verilen işlemler dışında ticari, sınai veya zirai faaliyetlerde bulunamazlar,  

            c) Bu Tebliğ'de izin verilen yatırım alanları ile sınırlı olmak üzere kendi adına portföy işletmeciliği faaliyeti dışında sermaye piyasası faaliyetinde bulunamazlar,  

            d) Hiç bir şekilde gayrimenkullerin inşaat işlerini kendileri üstlenemez, bu amaçla personel ve ekipman edinemezler. Ancak yürütülen projelerin kontrol işleri dahili olarak yürütülecekse bu amaçla istihdam edilen personel kapsam dışındadır.  

            e) Portföylerinde bulunan gayrimenkulleri, kiracılara bu varlıklarla doğrudan veya dolaylı olarak bağlantılı hizmetleri sunacaklar ise kendileri işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemezler. Ancak 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanunu uyarınca portföyde bulunan gayrimenkullerde yapılan yöneticilik görevi işletme faaliyeti kapsamında değerlendirilmez.  

            f) Kendi personeli vasıtasıyla portföye konu olan veya olacak projeler hariç olmak üzere başka kişi ve kuruluşlara proje geliştirme, proje kontrol, mali fizibilite, yasal izinlerin takibi ve buna benzer hizmetler veremezler.  

            Yatırım faaliyetleri  
            Madde 25- Ortaklıklar, bu Tebliğ'deki sınırlar saklı kalmak üzere;  

            a) Gayrimenkul sertifikalarını, konut kredileri karşılığında ihraç edilen varlığa dayalı menkul kıymetleri ve bunlara benzer nitelikte oldukları Kurul'ca kabul edilen menkul kıymetleri alabilirler ve satabilirler,  

            b) (a) bendinde sayılanların yanısıra diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir ve satabilirler, ters repo işlemleri yapabilirler,  

            c) Alım satım karı veya kira geliri elde etmek maksadıyla ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilirler. Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilirler,  

            d) Mülkiyetlerini edinerek alım satım karı elde etmek veya kat irtifakı tesisi suretiyle proje geliştirmek maksadıyla arsa ve arazileri alabilirler, 

            e) Kamu veya özel tüzel kişiliklerince veya gerçek kişilerce, ortaklık adına, üzerlerinde proje geliştirilmesi maksadıyla müstakil ve daimi bir hak niteliğinde üst hakkı tesis edilen gayrimenkulleri mülkiyetini edindikten sonra kazanç elde etmek amacıyla satabilirler, 

            f) İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri alınmış, projesi hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği olan tüm belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu bağımsız ekspertiz şirketleri tarafından onaylanmış gayrimenkule dayalı projelere, projenin her aşamasında gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde etmek amacıyla mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilirler, 

            g) Gayrimenkuller üzerinde intifa hakkı kurabilir ve bu hakkı kullanabilirler, devre mülk irtifakı kurabilirler, sahip oldukları arsalar üzerinde ticari kar elde etmek maksadıyla üst hakkı yükümlüsü olabilirler,  

            h) Özel düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla Yap- İşlet- Devret modeliyle geliştirilecek projeleri, bu maddenin (f) bendinde anılan şartların sağlanması koşuluyla kendisi veya başkaları lehine üst hakkı tesis ettirmek suretiyle gerçekleştirebilirler, 

            ı) Kurul'ca uygun görülecek nitelikte teminata bağlanmış olmak kaydıyla, ileride oluşacak kira gelirlerinden pay almak amacıyla mülkiyetini edinme amacı olmaksızın veya kat irtifakı tesis edilmeksizin bu maddenin (f) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı projelere sözleşme hükümleri çerçevesinde yatırım yapabilirler,  

            i) Bu maddenin (f) bendindeki şartları taşıyan gayrimenkule dayalı projelere, müştereken malik olanların aralarındaki sözleşmede ortaklığın payına düşen kısım üzerindeki tasarrufuna ilişkin bir sınırlama olmaması şartıyla kat irtifakı tesisi yoluyla müştereken yatırım yapabilirler,  

            j) Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkulleri alıp satabilirler, gayrimenkule dayalı olmak kaydıyla yabancı menkul kıymetlere yatırım yapabilirler,  

            k) Özel sözleşme hükümleri müsait olmak kaydıyla, kira geliri elde etmek amacıyla üçüncü şahıslardan gayrimenkul kiralayabilirler ve bunları tekrar kiraya verebilirler.  

            l) Dövize dayalı işlemlerinin doğurduğu kur ve borçlarının doğurduğu faiz oranı risklerine karşı korunmak amacıyla swap ve forward işlemler yapabilirler, opsiyon yazabilirler, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri alabilirler.  

            Yatırımlara ilişkin yasaklar  
            Madde 26- Ortaklıklar,  

            a) Hiç bir şekilde hisse senetlerini satın aldıkları ortaklıkların sermayesine ve yönetimlerine hakim olma amacı güdemez ve hiç bir ortaklıkta sermaye veya oy haklarının %5 inden fazlasına sahip olamazlar,  

            b) Altın ve kıymetli madenlere yatırım yapamazlar,  

            c) Borsa'da veya Borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda işlem görmeyen sermaye piyasası araçlarına yatırım yapamazlar. Sermaye piyasası araçlarının alım satımlarının Borsa kanalıyla yapılması zorunludur,  

            d) Mala dayalı vadeli işlem sözleşmelerine veya mala yatırım yapamazlar,  

            e) Menkul kıymetleri açığa satamazlar, ödünç menkul kıymet işlemi yapamazlar,  

            f) Türev araçları kullanarak korunma amacını aşan işlemler yapamazlar,  

            g) Kanunen ödemekle yükümlü olduğu vergi, harç ve benzeri diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı sırasında varlık değerinin %3 ünü aşan komisyon ücreti ve benzeri giderler yapamazlar,  

            h) Herhangi bir şekilde, devredilebilmesi konusunda bir sınırlamaya tabi olan varlıklara yatırım yapamazlar.  

            Portföy sınırlamaları  
            Madde 27- Ortaklıklar,  

            a) Bu Tebliğ'in 25 inci maddesinin (a) bendinde yazılı menkul kıymetlere en çok portföy değerlerinin %20 si oranında yatırım yapabilirler,  

            b) Bu Tebliğ'in 25 inci maddesinin (b) bendinde sayılan menkul kıymet ve işlemlere portföy değerinin en çok %10 u oranında yatırım yapabilirler. Ancak portföye alınan varlıkların veya projelerin maliyetlerine ilişkin bedel ödemeleri belirli hakedişler karşılığında veya taksitler halinde yapılıyorsa, ödemelere karşılık gelen nakit fazlaları ters repo, vadeli veya vadesiz mevduat, hisse senedi, devlet tahvili, hazine bonosu, tahvil, finansman bonosu, yatırım fonu katılma belgesi veya benzeri menkul kıymetler vasıtasıyla değerlendirilebilir. Bu takdirde bu bentte belirtilen sınırlama uygulanmaz.  

            c) Hisse senetleri ile A tipi yatırım fonu katılma belgelerine yapılan yatırım tutarı portföy değerinin %5 inden fazla olamaz,  

            d) Bu Tebliğ'in 25 inci maddesinin (j) bendinde belirtilen yabancı gayrimenkullere ve gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına portföy değerinin en çok %10 u oranında yatırım yapabilirler,  

            e) Portföyde bulunan ve alımından itibaren bir yıl geçmesine rağmen üzerlerinde proje geliştirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı portföy değerinin %10 unu aşamaz.  

            Mutlak hakların tesisi  
            Madde 28- Ortaklığın edineceği gayrimenkullere ilişkin ayni haklar Medeni Kanun hükümlerine göre tesis edilir. İrtifak haklarından yalnızca intifa hakkı, devre mülk irtifakı ve üst hakkı tapuda ayrı bir sayfaya ortaklık lehine daimi ve müstakil bir hak olarak kaydolunması şartıyla tesis ettirilebilir. Üst hakkının devredilebilmesine ilişkin olarak bu hakkı doğuran sözleşmede herhangi bir sınırlama getirilemez. Ancak özel kanun hükümleri saklıdır. 

            Tapuya şerhi zorunlu sözleşmeler  
            Madde 29- Ortaklık lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa, iştira haklarının, gayrimenkul satış vaadi sözleşmelerinin, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmelerinin tapu siciline şerhi orunludur.  

            Portföyün çeşitlendirilmesi  
            Madde 30- Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföyünün en az 3 farklı gayrimenkul ve/veya gayrimenkul projesinden oluşması zorunludur. Sermaye piyasası araçları bu sınırlamaya dahil edilmez. Portföye alınacak gayrimenkul veya gayrimenkul projelerinin herbirinin portföydeki ağırlığı %10 dan daha aşağı olamaz. Ancak asgari gayrimenkul veya gayrimenkul projesi sayısının üzerindeki çeşitlendirmelerde bu oran aranmaz.  

            Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli projelere yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların portföylerinin en az %75 inin unvanlarında ve/veya esas sözleşmelerinde belirtilen varlıklardan oluşması zorunludur.  

            Ortaklıkların, portföylerini uzun vadeli yönetmeleri esastır. Yatırım yapılmasından itibaren bir yıl geçmeden portföyden satışı yapılan varlıkların toplam değeri, varlığın satışına ilişkin yönetim kurulu kararının alındığı tarihte, ortaklığın son bir yıl içerisinde yatırım yaptığı varlıkların portföy değerinin %25 ini aşamaz. Yukarıdaki hesaplamaya sermaye piyasası araçları dahil edilmez ancak satış vaadi sözleşmeleri de satışlar gibi dikkate alınır.  

            Portföy sınırlarının aşımı  
            Madde 31- Portföydeki varlıkların satılması, sermaye artırımı veya buna benzer nedenlerle bu Tebliğ'in 27 nci maddesinde belirtilen sınırlamaların aşılması halinde fazla miktardaki nakit mevcudunun en geç altı ay içerisinde bu Tebliğ'in 25 inci maddesinde belirlenen şekilde değerlendirilmesi zorunludur. Altı aylık süre içinde yatırım yapılmasının imkansız olduğunun veya yatırım yapılırsa büyük zarar doğuracağının anlaşılması halinde bu süre Kurul'ca uzatılabilir. Değer artışlarından kaynaklanan sınır aşımlarının ise bir ay içerisinde bu Tebliğ'in 27 nci maddesindeki sınırlamalar dikkate alınarak giderilmesi zorunludur.  

            İşletmeci şirket  
            Madde 32- Ortaklık portföyünde kira geliri elde etme amacına yönelik gayrimenkuller olması halinde, söz konusu gayrimenkullerin veya onların bağımsız bölümlerinin nihai kiracılara kiralanabilmesi ve söz konusu kiracılara kiralama işlemine bağlı olarak güvenlik, temizlik, genel idare ve buna benzer nitelikteki hizmetlerin sunulabilmesi için ortaklık ile bir işletmeci şirket arasında, bu tür hizmetlerin sunulması amacına yönelik bir sözleşme yapılması zorunludur. Kiracılara kiralama işleminin sonucunda herhangi bir hizmetin sunulmasının gerekmediği ve kira gelirinin dışında herhangi bir gelir elde edilmediği durumlarda işletmeci şirket kullanılması zorunlu değildir.  

            Ortaklıkta doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda sermaye payına, oy hakkına veya aday gösterme imtiyazına sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ortaklığa danışmanlık hizmeti veremez veya ortaklığın işletmeci şirketi olamazlar. Danışman şirket ile işletmeci şirket sıfatı aynı kişide birleşemez.  

            Sigorta mecburiyeti  
            Madde 33- Ortaklık portföyünde yeralan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her tür hasara karşı rayiç değerleri üzerinden sigortalanması zorunludur. Ayrıca portföydeki projelerin tamamlanamama veya varlıkların değer kaybına ilişkin sigorta yapılması mümkündür.  

            Teminat verebilme  
            Madde 34- Kat karşılığı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arazilerin sahiplerince ortaklığa bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi halinde, projenin teminatı olarak arazi sahibi lehine ipotek veya sınırlı ayni haklar tesis edilmesi ve yapılacak yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıkların rehnedilmesi mümkündür. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunulamaz. Bu şekilde doğacak toplam yükümlülüklerin değeri ortaklık portföyündeki varlıkların rayiç değerleri toplamını aşamaz.  

            Borçlanma sınırı  
            Madde 35- Ortaklıklar, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılamak için veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla, bağımsız denetimden geçmiş son bilançolarında yer alan özsermaye tutarlarının iki katı kadar kredi kullanabilirler. Söz konusu kredilerin üst sınırının hesaplanmasında ortaklığın finansal kiralama işlemlerinden doğan borçları ve gayrinakdi kredileri de dikkate alınır.  

            Ortaklıklar sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde borçlanma senedi ihraç edebilirler. Ancak ihraç edecekleri borçlanma senetleri için sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hesaplanacak ihraç limitinden yukarıdaki fıkrada bahsedilen krediler düşülür.  

            Ortaklıklar, portföydeki gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmeleri ile satışından kaynaklanan senetli alacaklarına dayalı olarak Kurul düzenlemeleri çerçevesinde varlığa dayalı menkul kıymet ihraç edebilirler.  

            İnşaat hizmetleri  
            Madde 36- Ortaklığın yürüttüğü projelerin inşaatlarının, tarafların inşaat işlerinden doğan karşılıklı hak ve yükümlülüklerini içeren bir sözleşme dahilinde müteahhitlerce yapılması zorunludur.  

            Sözleşmenin kapsamı taraflar arasında serbestçe belirlenir ancak asgari olarak müteahhidin borçlarını, ödeme koşullarını, ayıba karşı tekeffülün şartlarını, sözleşmeden rücunun şartlarını, iş sahibinin tazminat isteme hakkını ve sözleşmenin sona ermesinin şartlarını kapsaması zorunludur.  

            Müteahhitin seçiminin ve sözleşme koşullarının yönetim kurulu tarafından onaylanması zorunludur.  

            Adi ortaklık oluşturmak  
            Madde 37- Ortaklıklar münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek maksadıyla, gerçekleştireceği projenin inşaat işlerinin yürütülebilmesini sağlamak üzere bir veya birkaç ortakla adi ortaklık oluşturabilir. Ortaklığın bu amaçla adi ortaklığa katılımı iştirak kapsamında değerlendirilmez.  
  

ALTINCI BÖLÜM 
Değerlemeye İlişkin Esaslar 

            Değerleme gerektiren işlemler  
            Madde 38- Ortaklıklar, ters repo işlemleri ve portföylerinde bulunan menkul kıymetlerin değerlemesinde Kurul düzenlemelerine uyarlar. Ayrıca aşağıda sayılan işlemler için belirtilen sürelerde, Kurul'ca listeye alınmış ve bu Tebliğ'in 39 uncu maddesinde sayılan nitelikleri haiz bir ekspertiz şirketine, işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdürler;  

            a) Portföyde yeralan gayrimenkullerin, hakların ve gayrimenkule dayalı projelerin alım veya satımı,  

            b) Portföyde yer alan gayrimenkullerin kiraya verilmesi,  

            c) Kiraya verilmek üzere gayrimenkul kiralanması,  

            d) Portföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira sözleşmelerinin yenilenmesi veya uzatılması,  

            e) Gayrimenkul ipoteği kabul edilmesi, 

            f) Gayrimenkule dayalı projelerin inşaatına başlanabilmesi için, yasal prosedüre uyulduğunun ve gerekli belgelerin tam ve doğru olarak mevcut olduğunun tespit edilmesi,  

            g) Ortaklık portföyünde yer alan ve yıl içerisinde herhangi bir nedenle rayiç değeri tespit edilmemiş olan varlıkların yıl sonu değerlerinin tespiti.  

            Ekspertiz şirketinin seçimi  
            Madde 39- Bu Tebliğ'in 38 inci maddesi uyarınca değer tespiti yapacak olan ekspertiz şirketlerinin;  

            a) Kurul'ca listeye alınmış olması,  

            b) Bu Tebliğ'in 21 inci maddesinin (A) bendinde sayılan taraflardan, yine bu Tebliğ'in 4 üncü maddesinin (g) bendi anlamında bağımsız olması,  

            gerekir.  

            Kurul'ca listeye alınan değerleme yapmaya yetkili ekspertiz şirketleri bu Tebliğ'in 5 numaralı ekinde sayılmıştır. Yurt dışında gayrimenkul alım satım işlemlerinde bu maddenin (a) bendindeki şart aranmaz.  

            Ekspertiz raporlarında uyulacak hususlar  
            Madde 40- Ekspertiz şirketlerince hazırlanacak rayiç değer raporlarında değerleme sonucu döviz cinsinden ifade ediliyor olsa dahi ilgili varlığın Türk Lirası cinsinden değerinin yer alması zorunludur. Projeler söz konusu ise, projenin rapor tarihi itibarıyla bitirilmiş olması varsayımı ile Türk Lirası cinsinden değerine ve rapor tarihi itibarıyla tamamlanmış kısmının Türk Lirası cinsinden değerine yer verilir.  

            Ekspertiz şirketlerince hazırlanan raporlarda döviz cinsinden ifade edilen rayiç değerlerin rapor tarihinden sonra cari döviz kurlarına göre düzeltilerek kamuya açıklanması mümkün değildir. 

            Ekspertiz değerinin kullanılması 
            Madde 41- Varlıkların ve hakların rayiç değerlerinin tespiti her yıl sonu itibarıyla yapılır. Yıl sonu rayiç değer tespit işlemi son üç ay içerisinde herhangi bir şekilde ekspertizi yapılan varlıklar için ihtiyaridir. Ortaklık gerek duyduğunda portföyünün rayiç değerini tespit ettirerek ortaklığın net aktif değerini kamuya açıklayabilir.  

            Kurul düzenlemeleri çerçevesinde düzenlenecek mali tablolarda portföydeki varlıklar maliyet bedelleri ile gösterilir ancak en son ekspertiz değerleri bilanço dipnotlarında açıklanır.  

            Ortaklık portföyündeki varlıklar uzun süreli olarak kiralama anlaşmasına konu edilebilir. Ancak bu durumda sözleşmede yazılı kira bedellerinin en geç beş yılda bir tespit edilen rayiç değerler üzerinden yenilenmesi zorunludur.  

            Ortaklığın yapacağı portföye alım işlemleri tespit edilen ekspertiz değerinden yüksek, yapacağı portföyden satış işlemleri ve kiralamalar tespit edilen ekspertiz değerinden düşük olamaz. Kira bedelinin yenileneceği dönemlerde belirlenecek kira bedellerinin, ekspertiz şirketince tespit edilecek kira rayicinden az olamayacağı hükmünün kira sözleşmelerinde yer alması zorunludur.  
  

YEDİNCİ BÖLÜM 
Çeşitli Hükümler 

            Portföy değeri tablosu  
            Madde 42- Ortaklıklar, aylık dönemler itibarıyla portföylerindeki varlıklara ve bunların maliyet bedelleri ile en son tarihli ekspertiz raporunda belirtilen rayiç değerlerine ilişkin olarak bu Tebliğ'in 4 numaralı ekinde örneği verilen tabloyu düzenlemek ve ay sonunu takip eden altı işgünü içerisinde Kurul'a ve ortaklık hisse senetlerinin işlem gördüğü Borsa'ya göndermek zorundadırlar.  

            Bilgi verme ve kamuyu aydınlatma  
            Madde 43- Ortaklıklar, Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak;  

            a) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca veya ihtiyari olarak hazırlanan ekspertiz raporlarını, kendilerine teslimini,  

            b) Portföyün %10 unu aşan alım satımlarını, kararın alınmasını, 

            c) Bu Tebliğ'in 42 nci maddesi uyarınca hazırlanacak portföy değeri tablosunu ay sonunu,  

            d) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanacak bağımsız denetim raporu ve mali tabloları hazırlanmasını,  

            e) Yıllık faaliyet raporunu hazırlanmasını, f) Her tür ilan ve reklamın yayınlandığı gazetelerin birer nüshasını yayımı, takip eden altı iş günü içinde Kurul'a göndermek zorundadırlar.  

            Yukarıda belirtilen hususlara ek olarak, bu Tebliğ'in 21 inci maddesi çerçevesinde kamuya duyurulması gereken nitelikteki yönetim kurulu kararlarının en seri haberleşme vasıtasıyla en geç izleyen iş günü saat 9.00'a kadar Kurul'a ve hisse senetlerinin işlem gördüğü Borsa'ya gönderilmesi ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi şarttır. Bu maddenin (c), (d) ve (e) bentlerinde sayılan tablo ve raporlar talep etmeleri halinde ortaklara da gönderilir. Ayrıca, ortaklığın gözetim ve denetimine yönelik olarak Kurul'ca talep edilebilecek her tür bilgi ve belgenin Kurul'ca belirlenecek süre içerisinde gönderilmesi zorunludur.  

            Unvana ilişkin yasak  
            Madde 44- Kanun hükümleri ve bu Tebliğ esasları dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren ortaklıklar dışında hiç bir kuruluş ticaret unvanında veya ilan ve reklamlarında "gayrimenkul yatırım ortaklığı" veya aynı anlama gelebilecek başka bir ibare kullanamaz.  

            Fona yatırılacak ücret  
            Madde 45- Ortaklık hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından önce Kanun'un 28 nci maddesi uyarınca kayda alma ücreti Kurul hesabına peşin olarak yatırılır.  

            Diğer hükümler  
            Madde 46- Ortaklıklara ilişkin olarak bu Tebliğ'de hüküm bulunmayan hallerde Kanun, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.  

            Kaldırılan hükümler  
            Madde 47- Bu Tebliğ'in yayımından önce, 22/7/1995 tarihli ve 22351 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış Seri: VI, No: 7 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği" ve 23/1/1996 tarihli ve 22532 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri: VI, No: 8 "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğine Ek Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır.  

            Geçici Madde 1- Bu Tebliğ'in yayımından önce kurulmuş ortaklıklar, Tebliğ'in yayımı tarihinden itibaren bir yıl içinde esas sözleşmelerini bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak düzeltmek zorundadırlar.  

            Yukarıda belirtilen ortaklıkların ayrıca esas sözleşmelerinde yer alan oyda imtiyaza ilişkin maddenin aday gösterme imtiyazı sağlayacak şekilde değiştirilmesi mümkündür.  

            Geçici Madde 2- Bu Tebliğ uyarınca yeniden değerleme değer artış oranına endekslenmiş tutarlar 1/1/2000 tarihinden itibaren uygulanır.  

            Yürürlük  
            Madde 48- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.  

            Yürütme  
            Madde 49- Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.  

(EK-1)
KURULUŞ VEYA DÖNÜŞÜMDE ARANACAK BELGELER 

            1. TTK, Kanun'a ve bu Tebliğ'e uygun olarak hazırlanmış esas sözleşme,  
            2. Lider girişimciyi tanıtıcı bilgiler (gerçek veya tüzel kişi),  
            3. Lider girişimcinin bilgi ve tecrübesine ilişkin bilgiler (gerçek veya tüzel kişi),  
            4. Diğer ortakları tanıtıcı bilgiler,  
            5. Gerçek kişi lider girişimcinin vergi beyannamesi, mali yeterliliğini tevsik eden diğer belgeler,  
            6. Ortakların, yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin adli sicil kayıtları,  
            7. Ortakların, yönetim kurulu üyeleri ve denetçinin müflis olmadıklarına ilişkin beyanları,  
            8. Tüzel kişi ortakların yöneticilerinin Tebliğ'de sayılan nitelikleri haiz oldukları tevsik eden belgeler,  
            9. Yabancı ortakların 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu uyarınca alacakları izin belgesi,  
            10. Tüzel kişi lider girişimcinin son 3 yıla ilişkin mali tabloları,  
            11. Tüzel kişi lider girişimcinin son yıla ilişkin bağımsız denetim raporu,  
            12. Tüzel kişi lider girişimcinin esas sözleşmesi,  
            13. Lider girişimcinin iştirak ettiği şirketlere ilişkin bilgi (gerçek veya tüzel kişi),  
            14. Ortaklık yöneticilerinin iştirak ettiği şirketlere ilişkin bilgi,  
            15. Yönetim kurulu üyelerinin ve denetçinin bağımsızlık beyanları,  
            16. Dönüşecek şirketin faaliyet raporu,  
            17. Dönüşecek şirketin bağımsız denetim raporu,  
            18. Portföye alınması düşünülen varlıklara, gerçekleştirilmesi planlanan proje ve faaliyetlere ilişkin bilgiler, varsa ekspertiz raporları ve fizibilite raporları,  
            19. Ortaklığın portföy işletmeciliği başvurusu,  
            20. Kurul'ca talep edilebilecek diğer bilgi ve belgeler.  

(EK-2) 
MEVCUT ORTAKLARIN PAYLARINI HALKA ARZ ETMELERİ HALİNDE ARANACAK BELGELER 
            1. Gayrimenkul yatırım ortaklığının mekan, personel, yönetici, organizasyon düzenini ve donanımını açıklayan belgeler,  
            2. Ortaklığın muhasebe kayıt düzenini açıklayan belgeler, 
            3. İmzalanan aracılık sözleşmesinin bir örneği, 
            4. Sözleşme taraflarının imza sirküleri,  
            5. Lider girişimcinin asgari payını 1 yıl süreyle satmayacaklarına ilişkin noter onaylı beyanı,  
            6. Hisse senetlerini halka arz edecek olan ortakların, ortaklıktan alacakları, o gayrimenkul yatırım ortaklığının ortağı oldukları ve çıkarılmış sermayedeki paylarının oran ve miktarını gösterir belge,  
            7. Halka arz bir tüzel kişi tarafından yapılıyorsa o tüzel kişinin yetkili organınca alınacak halka arz kararının noter tasdikli bir örneği,  
            8. Esas sözleşmenin son halinin bir örneği, kuruluşu takiben değişiklik olduysa tescile dair TTSG ilanlarının birer örneği,  
            9. İzahname,  
            10. Sirküler,  
            11. Hisse senedi örneği,  
            12. Halka arz edilecek hisse senetlerinin üzerinde devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya senet sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını belgeleyen ortaklıktan ve paylarını satacak olan ortaklardan alınmış beyanlar,  
            13. Halka arz edilecek hisse senetleri üzerindeki zilyetliğin herhangi bir rehin veya teminat işlemine dayanmadığına ilişkin ortakların beyanı,  
            14. Halka arz edilecek hisse senetlerinin seri numaraları ve kupür dağılımlarını içerecek şekilde dökümü,  
            15. Hisse senetlerinin satış fiyatının tespitine dayanak oluşturan fiyatlama raporu ve bu fiyatın hesaplanmasında esas alınan varsayımlar,  
            16. Yöneticilerin müflis olmadıklarına ilişkin beyanları,  
            17. Yöneticilerin adli sicil kayıtları,  
            18. Yöneticilerin özgeçmişleri,  
            19. Ortaklığın kuruluş bilançosu ve gelir tablosu,  
            20. Ortaklığın portföy tablosu,  
            21. Başvuru tarihi itibariyle ortaklığın portföyünde yer alan varlıkların değerlerinin tespitine ilişkin ekspertiz raporları,  
            22. Portföydeki varlıkların tapu belgelerinin örnekleri,  
            23. Portföyde yeralan varlıkların üzerindeki ipotek ve teminatlar ile rehine verilme durumlarına ilişkin bilgi,  
            24. Kiralanan ve kiraya verilen gayrimenkullere ilişkin sözleşmeler,  
            25. Kiralanan ve kiraya verilen gayrimenkullere ilişkin ekspertiz raporları,  
            26. Yöneticilerin, büyük ortakların ve lider girişimcinin iştirakleri hakkında bilgi,  
            27. Başvuru tarihine kadar yapılan harcamalar ve kullanılan krediler hakkında bilgi,  
            28. Ön satışlar, satış yapılan taraflar ve satış koşulları hakkında bilgi,  
            29. Personelin özgeçmişleri ve Tebliğ kapsamında sayılan nitelikleri haiz olduklarını tevsik eden belgeler,  
            30. Portföydeki varlıkların sigorta durumlarına ilişkin bilgiler,  
            31. Bağımsız özel denetim raporu,  
            32. Tahsisli satış sözkonusu ise buna ilişkin yetkili organ kararı ve alıcılarla yapılan sözleşmelerin bir örneği,  
            33. Danışman şirketi, faaliyetlerini, ortaklık yapısını tanıtıcı bilgi ve danışmanlık sözleşmesinin bir örneği,  
            34. İşletmeci şirketin faaliyetlerini, ortaklık ve mali yapılarını tanıtıcı bilgi ve yapılan sözleşmelerin bir örneği,  
            35. Müteahhitlerin faaliyetlerini, ortaklık ve mali yapılarını tanıtıcı bilgi ve yapılan sözleşmelerin bir örneği,  
            36. Hisse senedi bedellerinin yatırılacağı hesap numarasını bildirir yazı,  
            37. Kurul'ca gerekli görülmesi halinde izahnamedeki bilgileri tevsik eden ortaklığın mali durumu veya faaliyetlerine ilişkin olarak istenebilecek diğer bilgi ve belgeler.  
(EK-3) 
SERMAYE ARTIRIMI SURETİYLE HALKA ARZDA ARANACAK BELGELER 
            1. EK/2'de sayılan belgelerden; (5), (6), (7), (12) ve (13) numaralı bentlerde sayılanlar dışındaki belgeler,  
            2. Sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı bir nüshası,  
            3. Kurul'un ilgili düzenlemeleri uyarınca ilan zorunluluğu bulunuyorsa, yönetim kurulu kararlarının ilanlarının yapıldığı gazetelerin birer nüshası,  
            4. Pay bedellerinin yatırılacağı özel hesabı bildirir yazı,  
            5. Kurul'ca ayrıca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler. 
                                                                                                                                                              (EK-4)
GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI İÇİN STANDART PORTFÖY TABLOSU ÖRNEĞİ (MİLYON TL.) RAPOR TARİHİ
 
PORTFÖYDE YER ALAN VARLIKLARIN TÜRÜ
TANIM BİLGİLERİ-
YERİ-
ALANI
ALIŞ MALİYETİ
EKSPERTİZ RAPORU TARİHİ
EKSPERTİZ/
MENKUL KIYMET
RAYİÇ DEĞERİ
I
BAKİYE BORÇ
II
PORFÖY DEĞERİ
III=I-II
GRUP İÇİ ORANLAR
(%)
VARLIK GRUBUNUN PORTFÖYDEKİ ORANI
(%)
A GAYRİMENKULLER (1)                
Arsalar              
Araziler              
Binalar-Konutlar              
Gayrimenkul Projeleri              
Sınırlı Aynı Haklar              
B MÜLKİYETE   
GEÇİRİLMEMİŞ  
VARLIKLAR (2)
             
Gayrimenkul Proje Avansları              
Diğer Gayrimenkuller              
C MENKUL KIYMETLER (3)              
GM Sertifikası              
GM Dayalı VDMK        
Hisse Senedi        
Hazine Bonosu-Devlet Tahvili        
Ters Repo        
D=A+B+C TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ              
 
D=A+B+C TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ  
E Hazır Değerler 
F Alacaklar
G Borçlar
H Diğer Aktifler
İ=D+(E+F-G+H) Net Aktif Değer
J Pay Sayısı
K= İ/J PAY BAŞI NET AKTİF DEĞERİ
 
DİPNOT AÇIKLAMALARI (1) Ekspertiz şirketince onaylı yasal ekspertiz raporunda yer alan (TL.) değeridir. Değerlemenin döviz cinsinden değeri üzerinden cari kurla değerleme yapılamaz.  
(2) Ortaklık mülkiyetine geçirilmemiş gayrimenkuller ile gayrimenkuller projeleri için portföy değeri sütununa sadece tablonun hazırlanış tarihine kadar yapılan ödemelerin toplamı yazılır. 
(3) Borsada işlem gören varlıklar değerleme gününde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyat veya oranlarla değerlenir. İki seans uygulanan borsalarda değerleme fiyatı; ikinci seans ağırlıklı ortalama fiyatı veya oranıdır. Değerleri bu şekilde belirlenemeyen borçlanma senetleri ve repolar ise son iş günündeki portföy değerlerine, sermaye piyasası aracının iç verim oranı üzerinden günlük bileşik faiz esasına göre hesaplanan faizin anaparaya eklenmesi suretiyle değerlenir. Diğerleri, alış değerleri veya en son borsa fiyatları ile değerlenir.
DİĞER BİLGİLER
Alınan Krediler 
Rehin İpotek ve Teminatlar 
Sigorta Tutarı
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 

                                                                                                                                                    (EK-5)

KURUL LİSTESİNDE BULUNAN EKSPERTİZ ŞİRKETLERİ

1. Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş.

            Yıldız Posta Cad. Timlo İş Hanı No: 29, Kat: 8,
            Esentepe/İSTANBUL

2. Vakıf Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerlendirme A.Ş.

            Ebuzziya Tevfik Sok. No: 20/5,
            Çankaya/ANKARA