Ticare Mevzuat  
 
Resmi Gazete: 08.09.1999 Çarşamba Sayı: 23810 (Asıl) 
Rekabet Kurumu Başkanlığından:  
   
          Tarih      : 28/01/1999  
          Karar No: 99-3/32-10   
          Konu : Elektronik yayıncılık ve türevleri konusunda faaliyette bulunan, "Liberal Bakış" gazetesinin imtiyaz hakkına ve Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. hisselerinin %20'sine sahip olan Sabah Elektronik Yayıncılık İletişim A.Ş.'ye ait hisselerin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi.
 
            Toplantıya Katılan 
            II.Başkan: Prof.Dr. Tamer MÜFTÜOĞLU, 
            Üyeler: Bahaddin ELÇİ, Mehmet Zeki UZUN, Salih Zeki BENGÜ, Aydın EMRE, Sadık KUTLU, Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Mustafa PARLAK. 
            Bildirimde Bulunan: Medya Holding A.Ş. adına Mustafa DİNÇER Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

            Taraflar: - Medya Holding A.Ş. 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Sabah Yayıncılık A.Ş. 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş. 
                      Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No: 20, Eminönü/İSTANBUL 

                      - Dinç BİLGİN 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Önay Şevket BİLGİN 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Esra BİLGİN POLLEY 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Kenan SÖNMEZ 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Zafer MUTLU 
                      Medya Plaza, Basın Ekspres Yolu, 34540 Güneşli/İSTANBUL 

                      - Kemal KINACI 
                      Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No: 20 Eminönü/İSTANBUL 

                      - Özcan ERTUNA 
                      Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No: 20, Eminönü/İSTANBUL 

                      - Vahit ALPATA 
                      Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No: 20, Eminönü/İSTANBUL 

                      - Çağdaş ERGİN 
                      Alemdar Mah., Dr. Eminpaşa Sk., No: 20, Eminönü/İSTANBUL 

            Dosya Konusu: Elektronik yayıncılık ve türevleri konusunda faaliyette bulunan, "Liberal Bakış" gazetesinin imtiyaz hakkına ve Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. hisselerinin %20'sine sahip olan Sabah Elektronik Yayıncılık İletişim A.Ş.'ye ait hisselerin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi.  

            Raportörlerin Görüşü: Sözkonusu devir işlemine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7'nci maddesi gereğince izin verilmesi gerektiği. 
 

DEĞERLENDİRME 
            Elektronik yayıncılık ve türevleri konusunda faaliyette bulunan, "Liberal Bakış" gazetesinin imtiyaz hakkına ve Birleşik Basın Dağıtım A.Ş. hisselerinin %20'sine sahip olan Sabah Elektronik Yayıncılık İletişim A.Ş.'ye ait hisselerin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi talebi ile Kurum kayıtlarına en son 12.01.1999 tarih, 134 sayı ile intikal etmiş olan, Medya Holding A.Ş. adına Mustafa DİNÇER imzalı bildirim üzerine; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7'nci maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca, Raportörler Barış EKDİ ve Derya YENİŞEN tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen, 27.01.1999 tarih, D2/1/B.E.-99/2 sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu'nu içeren 27.01.1999 tarih, REK.0.06.00.00/3 sayılı Başkanlık önergesi, 99/3 sayılı Kurul toplantı gündeminde ek gündem maddesi olarak 11'inci sırada ele alınmıştır. 

            Dosya konusu devir işlemi üç aşamayı içermektedir. Bu çerçevede; 

            i) Birinci aşamada, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin hisselerinin %44'üne sahip olan Medya Holding A.Ş.'nin bu hisselerinden %4'lük kısmın, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'ye; 

            Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin hisselerinin %43'üne sahip olan Sabah Yayıncılık A.Ş.'nin hisselerinden %16'lık kısmın, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'ye devredilmesi, 

            ii) İkinci aşamada ise, Bilgin Holding'in iştiraki olan, Dinç Bilgin'in Yönetim Kurulu Başkanı ve Önay Şevket BİLGİN, Zafer MUTLU ve Esra Bilgin POLLEY'in de Yönetim Kurulu üyeleri olduğu Bilgin Yayıncılık A.Ş.'ye ait LİBERAL BAKIŞ isimli gazetenin imtiyaz hakkının, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'ye devredilmesi, 

            iii) Son olarak da, akdedilen "Hisse Devir Sözleşmesi" gereğince, Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'nin hisselerinin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., M. Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi öngörülmektedir. 

            1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılan Haller"e ilişkin 2 nci maddesinin (b) bendi gereğince; Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin hisselerinin %20'sinin Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'ye devredilmesi ve Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş. hisselerinin tamamının Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., M. Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesi işlemleri, anılan tebliğ kapsamındadır. 

            Söz konusu "Hisse Devir Sözleşmesi"nin sekizinci maddesinin, "Taraflar, Medya Park, Kemal UZAN, Cem Cengiz UZAN ve Hakan UZAN'ın, Sabah Elektronik'in sermayesini temsilen çıkarılmış hisselerin ayrı ayrı veya birlikte, çoğunluğuna sahip oldukları sürece BBD'nin yönetim kuruluna seçilecek üyelerden birisinin Sabah Elektronik'in göstereceği adaylar arasından seçileceğinde mutabıktırlar." ve onuncu maddesinin, "Taraflar BBD Genel Müdürünün atanması ve BBD bayi komisyonlarının artırılıp eksiltilmesine dair yönetim kurulu kararlarının oybirliği ile istihsal edileceğinde mutabıktırlar." hükümleri dikkate alındığında; hisseleri devralan taraflara, devralma işlemine kısmen konu olan ve "günlük gazete ve ekleri ile süreli yayınların dağıtılması" faaliyetiyle uğraşan Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin sermayesi, yönetim kurulunun oluşumu ve kararları üzerinde, belirleyici etki sağlama olanağı tanınmıştır. 

            Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'nin yalnızca Sabah Yayıncılık A.Ş.'ye ait internet sayfasının hazırlanması konusunda dahili hizmet vermesi nedeniyle herhangi bir pazar payının bulunmadığı; Medya Park Yayıncılık A.Ş.'nin, "Türkiye'nin heryerinde gazete ve dergi için dizgi ve basın tesisleri kurmak, modern elektronik donanım ile muhtelif yerlerde kurulacak olan tesisler arasında sayfa nakilleri yapmak, dağıtım tesisleri kurmak, işletmek, matbaacılık ve basım işleri ile uğraşmak" amacıyla kurulmuş olduğu, gazete ve dergi yayıncılığı konusunda yatırımlarını tamamlamış olmakla beraber bu konuda henüz faaliyete geçmemiş bulunduğu, dolayısıyla herhangi bir pazar payının bulunmadığı, ancak söz konusu devralma işlemi sonucunda Medya Park Yayıncılık A.Ş.'nin bir önceki paragrafta değinilen hususlar nedeniyle Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin piyasa faaliyetlerini önemli oranda etkileme 
olanağına kavuşacağı göz önüne alınarak, ilgili ürün pazarı "günlük gazete ve ekleri ile süreli yayınların dağıtılması hizmeti" olarak, anılan şirketin söz konusu faaliyeti yurt çapında gerçekleştirmesi nedeniyle de ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti" olarak belirlenmiştir. 

            Söz konusu devralma işlemi, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4 üncü maddesi gereğince, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin 30.09.1998 tarihi itibari ile ilgili pazardaki %.....'lik pazar payı nedeniyle Rekabet Kurulu'nun iznine tabidir. 

            Devralma işleminin, ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmayan Medya Park Yayıncılık A.Ş.'nin, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin hisselerinin %20'sine ve yönetiminde oy hakkına sahip olmasını sağlayacağı; gazetelerin günlük olarak "tüketildikleri", dağıtım faaliyetindeki bir günlük aksamanın dahi gazetenin niteliğini kaybetmesine neden olacağı, bu nedenle de gazete yayıncılığında dağıtım sisteminin önemli olduğu göz önüne alındığında, bu işlem sonucunda Medya Park Yayıncılık A.Ş. veya Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'nin yeni ürünler sunarken etkilenen pazar olan "gazete ve dergi basım ve yayımı pazarı"na girişinin kolaylaşacağı ve bu pazardaki rekabeti olumlu yönde etkileyeceği, diğer yandan, devralan tarafın ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmaması nedeniyle, "günlük gazete ve ekleri ile süreli yayınların dağıtılması hizmeti" piyasasındaki yoğunlaşmayı artıracak nitelikte olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. 
 

SONUÇ 
            Sabah Elektronik, Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'nin hisselerinin tamamının şirket ortakları tarafından Medya Park Yayıncılık Sanayi A.Ş., M. Kemal KINACI, Özcan ERTUNA, Vahit ALPATA ve Çağdaş ERGİN'e devredilmesinin ve bu işlem vasıtasıyla Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin hisselerinin %20'sinin Sabah Elektronik Yayıncılık ve İletişim A.Ş.'ye devredilmesinin, Birleşik Basın Dağıtım A.Ş.'nin 30.09.1998 tarihi itibari ile ilgili pazardaki %.....'lik pazar payı nedeniyle 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında olduğu, ancak bu devralma işlemi sonucunda ilgili pazarda hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azalmasının sözkonusu olmadığı anlaşıldığından sözkonusu devir işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7'nci maddesi gereğince izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.